北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调
整、预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年七月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、本次调整及预留授予的批准与授权...... 4
二、本次调整的具体情况...... 6
三、本次预留授予的具体情况...... 8
四、结论意见...... 10
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预
留部分授予相关事项的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励
计划）相关事宜的法律顾问，已于 2022 年 7 月 22 日就本激励计划出具《北京市
中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书》，于 2022 年 8 月 18 日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关
于江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《自律监管
指南第 1 号》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划的授予数量及授予
价格调整、预留部分授予相关事项（以下分别简称本次调整、本次预留授予，合称本次调整及预留授予）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏立华牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次调整及预留授予出具法律意见如下：
一、本次调整及预留授予的批准与授权
2022 年 7 月 22 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2022 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 22 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏立华牧业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2022 年 7 月 23 日，公司将首次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮
资讯网、公司内部 OA 系统等方式进行公示。2022 年 8 月 1 日，公司监事会出
具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 8 月 8 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 8 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。
2023 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月 13 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会
出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
据此，本所律师认为，本次调整及预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。
二、本次调整的具体情况
2023 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意对公司本激励计划授予价格及授予数量进行调整，本次调整后，首次及预留授予价格由 20.73 元
/股调整为 11.07 元/股，首次授予数量由 1,033.40 万股调整为 1,860.12 万股，预
留授予数量由 164.20 万股调整为 295.56 万股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2023 年 7 月 13 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，认为本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，并已经履行了必要的审批程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）本次调整的原因
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2022
年度利润分配预案〉的议案》，以当时总股本 459,802,501 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 8 元（含税），合计派发现金股利 367,842,000.80 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增
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