证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2022-040
江苏立华牧业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 22 日召开第
三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、逐
项审议并通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开的第三
届监事会第八次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情
况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的修订，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据
相关文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度
进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第一条 为维护江苏立华牧业股份有限公司（以 第一条 为维护江苏立华牧业股份有限公司（以下
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 程。
第三条 公司是由江苏立华牧业有限公司整体变更
成立的股份有限公司，以发起方式设立，在常州市市 第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投
场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定
91320400725219448Q。公司于 2019 年 1 月 17 日经中 成立的股份有限公司。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 第三条 公司以发起方式设立，在常州市市场监督
许可﹝2019﹞104 号文核准，首次向社会公众发行人民 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
币普通股 4,128 万股，于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券 91320400725219448Q。
交易所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 公司的经营范围：鸡：雪山鸡（配套 第十四条 公司的经营范围：许可项目：种畜禽生
系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪山鸡 产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活禽销售（依（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构 动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：饲料饲养）；粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原 添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营
关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关 范围为准。
部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司的经营范围以经公司登记机关核准登记
的经营范围为准。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（一）减少公司注册资本； 下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 …公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 …公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实
议。 施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。… 有中国证监会规定的其他情形的除外。…
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
其他义务。 务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股
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