证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-012
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第六次会议于 2024 年 3 月 27 日上午 10:00 以通讯方式召开，本次会议通知及
会议材料于 2024 年 3 月 13 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长 Boliang Lou 博士主持，公司部分高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理 Boliang Lou 博士代表公司管理层，根据公司及其下属子公司
的经营管理情况，向董事会递交了《2023 年度总经理工作报告》，回顾和总结 2023年度公司整体工作情况和经营业绩，并对 2024 年度工作进行部署。公司董事认真听取报告，认为 2023 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023 年度生产经营活动情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年度的财务状况、经营成果和现金流量，审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经公司聘请的境内外会计师事务所审计，2023 年公司实现归属于上市公司
股东的净利润为人民币 1,601,096,033.08 元，母公司实现净利润为人民币1,916,182,204.48 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
以公司净利润数为基数，提取 10%的法定盈余公积金后，截至 2023 年 12 月 31
日，公司母公司报表中累计可供股东分配利润为人民币 4,375,386,669.36 元；截
至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表中累计可供股东分配的利润为人民币
5,204,512,295.65 元。根据孰低原则，本年累计可供股东分配的利润为人民币4,375,386,669.36 元。
2023 年度利润分配预案如下：拟以公司现有总股本 1,787,394,297 股为基
数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），预计分配现金股利 357,478,859.40 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配。送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股。如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励归
属、股份回购等事项导致总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司董事会认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意此项利润分配及资本公积转增股本预案。
本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于 2023 年年度报告全文、报告摘要及 2023 年年度业绩公
告的议案》
董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》和
《2023 年年度业绩公告》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和香港联合交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》及
《2023 年年度业绩公告》的内容并批准对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》以及披露在香港联合交易所有限公司披露易（http://www.hkexnews.hk）的《2023 年年度业绩公告》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于董事薪酬方案的议案》
执行董事、非执行董事在公司领取董事薪酬为零元。独立非执行董事 2024
年度在公司领取年度薪酬为 30 万元，按月支付，由公司代扣代缴所得税。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
2023 年度，公司高级管理人员始终忠诚勤勉地履行职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，依据董事会确定的 2023 年高级管理人员薪酬方案，结合 2023年公司业绩及市场状况，2023 年全体高级管理人员绩效奖金为零，即 2022 年起连续两年绩效奖金为零。2023 年度公司未曾向高级管理人员授予股权激励（包
括 A 股限制性股票及 H 股股票）。综上，2023 年度公司高级管理人员薪酬中基
本年薪占比 100%、年度绩效奖金占比 0%、股权激励占比 0%。公司高级管理人员基础薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事 Boliang Lou 博士、楼小强先生、郑北女士对此议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、3 票回避。
9、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认的议案》
公司 2023 年已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，
交易定价公允合理。2023 年度公司日常关联交易的实际发生额未超过董事会审议通过的预计额度，公司与宁波新湾科技发展有限公司及其子公司日常关联交易实际发生额与预计不存在重大差异。
本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
关联董事 Boliang Lou 博士、楼小强先生、郑北女士对此议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权、3 票回避。
10、审议通过《关于 2024 年度向非关联方金融机构预计申请授信额度的
议案》
为满足公司及公司所属子公司未来经营发展的需要，根据公司财务部门做出的预测，公司及公司所属各级子公司 2024 年度拟向若干非关联方金融机构申请合计不超过人民币 46 亿元（含等值外币，下同）的授信额度（含原银行授信协议到期后重新申请授信额度及 2024 年度新增授信额度，不含本年度未到期的长期授信额度）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
根据公司财务部门做出的预测，2024 年度公司及控股子公司预计提供不超
过人民币 23 亿元（含等值外币，下同）的担保额度，担保情形包括：公司为合并报表范围内各级子公司提供担保、合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保，其中为全资子公司提供担保额度合计为人民币 18 亿元，为资产负债率小于70%的控股子公司提供担保额度合计为人民币 5 亿元。公司在 2023 年年度股东大会召开之日前仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2024 年度担保预计额度范围内。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。公司可以根据实际情况，在上述担保额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，包括全资子公司之间进行调剂、全资子公司与资产负债率小于 70%的控股子公司之间进行调剂、控股子公司与控股子公司以不跨过资产负债率 70%的标准进行调剂。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟使用合计不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买
中低风险理财产品。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9 票同意，
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