证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-078
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二次会议于 2023 年 8 月 25 日上午 11：00 以通讯方式召开，本次会议通知及
会议材料于 2023 年 8 月 11 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长 Boliang Lou 博士主持，公司部
分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文、报告摘要及中期业绩公告的议案》
董事会认为：公司编制的《2023 年半年度报告》《2023 年半年度报告摘要》
及《截至 2023 年 6 月 30 日止六个月中期业绩公告》符合法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所和香港联合交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2023 年半年度报告》
《2023 年半年度报告摘要》及《截至 2023 年 6 月 30 日止六个月中期业绩公告》
的内容并批准对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年半年度报告》《2023 年半年度报告摘要》以及披露在香港联合交易所
有限公司披露易（http://www.hkexnews.hk）的《截至 2023 年 6 月 30 日止六个月
中期业绩公告》。《2023 年半年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《证券日 报》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司增加对全资子公司担保额度的议案》
为满足业务发展的资金需求，公司拟在对全资子公司 Pharmaron(HongKong)
International Limited（康龙化成（香港）国际有限公司）原有担保额度的基础上， 新增总额不超过人民币 7 亿元的担保额度。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司增加对全资子公司担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于股东大会授权董事会发行境外债务融资工具的议案》
为满足公司业务发展的需要，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司 章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会 或由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具 额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的主要条款
（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于 H 股可转换债
券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境外人民 币或外币债务融资工具。
（2）发行规模：本次授权境外债务融资工具的发行规模为合计不超过 4 亿
美元（含 4 亿美元）或等值其他币种，可在授权有效期内一次或分次发行。
（3）发行币种：根据境外债务融资工具发行审批情况及发行时境外债务融 资工具的市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（4）期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种
期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事 长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公 司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体
的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于归还或回购公司的境外债务（包括但不限于银行贷款及可转换债券）及/或一般企业用途等。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定及调整。
（8）发行方式：根据境外债务融资工具发行审核情况及发行时境外债务融资工具的市场情况确定。
（9）发行的债务融资工具计划在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或其他境外交易所上市挂牌。
2、发行债务融资工具的授权事项
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的注册、审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在香港联交所或其他境外交易所上市挂牌的相关事宜。
5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文档、公告及通函，进行相关的信息披露。
3、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2023 年第一次临时股东大会通告批准之日起36 个月有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于注册资本增加的议案》
公司于 2023 年 6 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2023 年 7 月 20 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，以本公司当时总股本 1,191,154,804 股为基数，每
10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 5 股。公司 2022 年度资本公积转增股本工作已实施完毕。资本公积转增股
本完成后，公司总股本由 1,191,154,804 股增至 1,786,732,206 股，注册资本由人
民币 1,191,154,804 元变更为人民币 1,786,732,206 元。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注册资本增加、修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司 2022 年度资本公积转增股本工作已实施完毕。资本公积转增股本完成
后，公司总股本由 1,191,154,804 股增至 1,786,732,206 股，注册资本由人民币
1,191,154,804 元变更为人民币 1,786,732,206 元。同时，公司拟根据中国证券监 督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《上市公司独立董事管理办法》和新修订的《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》等监管法规对《公司章程》作出必要修订，并删除过时的条款，使《公司 章程》更符合公司上市两地监管法规的要求，提高公司治理水平。
董事会认为，根据中华人民共和国法律，A 股及 H 股均为公司发行的普通
股，这两种股票所附带的实质性权利（包括表决权、股息权及清算时的资产分配） 是相同的，因此本次修订（包括废除《到境外上市公司章程必备条款》后移除《公 司章程》中类别股东大会的要求）将不会损害公司 H 股股东的利益，亦不会对有 关股东保护措施产生重大影响。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注册资本增加、修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2023 年 8 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与注册资本变更及<公司 章程>修订相关事项的议案》
提请公司股东大会同意授权公司董事会具体经办与议案四、五所述注册资本 变更及《公司章程》修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于指定独立非执行董事监管公司其他董事交易公司证券的议案》
为符合两地交易所对董事买卖股票的相关法律法规和规则，公司董事会决定指定并授权公司独立非执行董事余坚先生负责依据相关法律法规、规则和董事增持或减持计划，签批和监督公司其他董事
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