证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-041
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十五次会议于 2023 年 4 月 27 日上午 10：30 以通讯方式召开，本次会议通
知及会议材料于 2023 年 4 月 13 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事
11 名，实际出席董事 11 名（其中，委托出席的董事人数 1 名）。曾坤鸿先生因工
作原因未能亲自出席本次会议，并授权委托余坚先生代为表决。本次会议由董事 长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司编制的《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2023 年第一季度报告》的内容并批准 对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2023 年第一季度报告》以及披露在香港联合交易所有限公司披露易
（http://www.hkexnews.hk）的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为适应业务发展的实际情况和经营发展需要，进一步提高公司董事会的科学决策效率和水平，公司拟调整董事会架构，将董事会组成人数由 11 人调整为 9
人，其中执行董事 3 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4 人。此外，因公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划中的 3 名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 69,750 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司的注册资本将由人民币 1,191,224,554 元减至人民币1,191,154,804 元。鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2023 年 4 月）》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会执行董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司第二届董事会提名委员会审查，公司收到有权提名的股东提名的执行董事候选人具备执行董事任职资格，有效提名为：提名 BoliangLou、楼小强、郑北为公司第三届董事会执行董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
具 体 内 容 及 上述 候 选 人 简历 详 见 公司于 同 日 披 露 在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已由独立董事发表明确同意的独立意见，同意提名 Boliang Lou、楼
小强、郑北为公司第三届董事会执行董事候选人，并同意提交至公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非执行董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司第二届董事会提名委员会审查，公司收到有权提名的股东提名的非执行董事候选人具备非执行董事任职资格，有效提名为：提名胡柏风为公司第三届董事会非执行董事候选人。另经公司第二届董事会提名委员会审核及建议，公司董事会同意提名李家庆为公司第三届董事会非执行董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
具 体 内 容 及 上述 候 选 人 简历 详 见 公司于 同 日 披 露 在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已由独立董事发表明确同意的独立意见，同意提名胡柏风、李家庆为公司第三届董事会非执行董事候选人，并同意提交至公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立非执行董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核及建议，董事会同意提名周其林、李丽华、曾坤鸿（BensonKwanHungTsang）、余坚为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，第三届董事会独立非执行董事任期三年（独立非执行董事连任时间不得超过六年），自公司股东大会审议通过之日起计算。
具 体 内 容 及 上述 候 选 人 简历 详 见 公司于 同 日 披 露 在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已由独立董事发表明确同意的独立意见，同意提名周其林、李丽华、曾坤鸿（BensonKwanHungTsang）、余坚为公司第三届董事会独立非执行董事候
选人。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
6、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
回购价格与回购数量的议案》
公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）
首次授予的 3 名激励对象因个人原因在第三个限售期内离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，公司应当取消前述人员的激励对象资格，并以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时，根据本次激励计划规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
根据本次激励计划的相关规定调整后，本次涉及回购注销的股份数量为69,750 股，本次涉及回购注销的股份的回购价格为 11.90 元/股。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与回购数量的公告》。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原因在第三个限售期内
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，公司应当取消前述人员的激励对象资格，并对其已获授但尚未解除限售的共计 69,750 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 11.90 元/股。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票暨注册资本减少的公告》。
本议案已由独立董事发表明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司注册资本减少的议案》
鉴于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划中的 3 名激励对象因个人
原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 69,750 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,191,224,554股减少至 1,191,154,804 股，公司的注册资本将由人民币 1,191,224,554 元减至人民币 1,191,154,804 元。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票暨注册资本减少的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于在市场监督管理部门进行变更登记程序的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会同意授权公司董事长及/或其授权人士具体经办《公司章程》修订、董事会和监事会人员换届备案、注册资本减少等事项在市场监督管理部门的变更登记程序。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
查看PDF原文
