证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-029
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格与回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与回购数量的议案》，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的回购价格与回购数量进行调整，现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）2019年7月30日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2019年7月31日至2019年8月9日在公司内部OA系统进行了公示。截至公示期满，除四名激励对象（罗望成、吴成岩、Sun,Liying、吴子爱）作为本次激励对象的主体资格失效外，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019年8月12日，公司发布了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次调整后列入2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司于2019年8月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人及首次授予激励对象均不存在内幕交易行为。
（四）公司于2019年10月24日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年10月30日为首次授予日，向227名激励对象授予4,077,387股限制性股票，授予价格为17.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（五）2019年11月8日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向227名激励对象授予4,077,387股限制性股票，授予的限制性股票于2019年11月13日上市。
（六）2020年11月25日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次解除限售股份已于2021年5月13日上市流通。
（七）2021年3月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票193,024股进行回购注销，回购价格为17.85元/股。
（八）2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,340股进行回购注销，回购价格为17.85元/股。
（九）2021年12月21日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票132,012股进行回购注销，回购价格为17.85元/股。本次解除限售股份已于2022年5月13日上市流通。
（十）2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
（十一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与回购数量的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票69,750股进行回购注销，回购价格为11.90元/股。
二、本次激励计划回购价格与回购数量调整情况
根据本次激励计划的相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因在第三个限售期内离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。
公司2019年年度权益分派方案已获2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过，并于2020年7月8日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本794,387,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分派的股权登记日为2020年7月14日，除权除息日为2020年7月15日。
公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本794,387,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。本次A股权益分派的股权登记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月31日召开的2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过，并于2022年6月8日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本794,045,086股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次A股权益分派的股权登记日为2022年6月13日，除权除息日为2022年6月14日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。
同时，根据本次激励计划规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。公司实施2019年、2020年、2021年年度权益分派时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，因此本次派息事项不调整限制性股票的回购价格，仅根据资本公积转增股本事项调整限制性股票的回购价格。调整情况具体如下：
本次回购注销的股份数量Q=Q0×(1+n)=46,500×(1+0.5)=69,750股
本次回购注销的股份回购价格P=P0÷（1+n）=17.85÷(1+0.5)=11.90元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划回购价格与回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与回购数量的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划回购价格与回购数量进行调整。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格与回购数量的相关事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，符合公司2019年第二次临时股东大会的授权，并经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对本次激励计划回购价格与回购数量进行相应的调整。
六、法律意见书的结论意见
经核查，北京市中伦律师事务所律师认为：
1. 公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的有关规定；
2. 公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的
有关规定；
3. 公司尚需就本次回购注销按照相关规定履行信息披露义务，并在股东大
会审议通过后办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司20
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