证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-018
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“ 公司”）第二届董
事会第二十四次会议于 2023 年 3 月 30 日下午 2:00 以通讯方式召开，本次会议
通知及会议材料于 2023 年 3 月 16 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董
事 11 名，实际出席董事 11 名（其中，委托出席的董事人数 1 名）。李家庆先生
因个人工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立非执行董事李丽华女士代为表决。本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理 Boliang Lou 先生代表公司管理层，根据公司及其下属子公司
的经营管理情况，向董事会递交了《2022 年度总经理工作报告》，回顾和总结 2022年度公司整体工作情况和经营业绩，并对 2023 年度工作进行部署。公司董事认真听取报告，认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度生产经营活动情况。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年度的财务状况、经营成果和现金流量，审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经公司聘请的境内外会计师事务所审计，2022 年公司实现归属于上市公司
股东的净利润 1,374,604,224.18 元，母公司实现净利润为 881,653,644.16 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，以公司净利润数为基
数，提取 10%的法定盈余公积金后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中累计可供股东分配利润为 3,008,169,126.53 元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司
合并报表中累计可供股东分配的利润为 4,153,020,219.65 元。根据孰低原则，本年累计可供股东分配的利润为 3,008,169,126.53 元。
2022 年度利润分配预案如下：拟以公司现有总股本 1,191,224,554 股为基
数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），预计分配现金股利 357,367,366.20 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配。送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。如在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励归属、股份回购等事项导致总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司董事会认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合
公司发展战略，对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意此项利润分配及资本公积转增股本预案。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案的实施与《关于根据 H 股可转换债券转换及发行增发 H 股股份而延
长 2021 年度股东大会特别授权期限及获取 2022 年度股东大会特别授权的议案》获公司股东大会审议通过并实施互为前提。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文、报告摘要及 2022 年年度业
绩公告的议案》
董事会认为：公司编制的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》和
《2022 年年度业绩公告》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和香港联合交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。同意公司 2022 年年度报告全文、报告摘要及 2022 年年度业绩公告的内容并批准对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事长、董事（独立董事除外）在公司领取董事薪酬为零元。独立非执行董事 2023 年度在公司领取年度薪酬为 30 万元，按月支付，由公司代扣代缴所得税。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2022 年度，高级管理人员年度绩效奖金为 0 元。2022 年度公司未曾向高级
管理人员授予股权激励（包括 A 股限制性股票及 H 股股票）。综上，2022 年度
公司高级管理人员薪酬中基本年薪占比 100%、年度绩效奖金占比 0%、股权激励占比 0%。公司高级管理人员基础薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。董事会认为该方案对公司高级管理人员年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
与本议案利益相关的关联董事 BoliangLou 先生、楼小强先生、郑北女士已
回避表决。
9、审议通过《关于公司聘请 2023 年度境内财务及内控审计机构的议案》
董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度
境内财务及内控审计机构，自 2022 年年度股东大会审议通过后至 2023 年年度股东大会召开之日前有效。公司 2022年度境内财务会计报表审计费用为人民币 220万元、内部控制审计费用为人民币 55 万元。2023 年度审计收费定价原则与 2022年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘请 2023 年度境内财务及内控审计机构的公告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司聘请 2023 年度境外会计师事务所的议案》
董事会拟续聘安永会计师事务所作为公司 2023 年度境外会计师事务所，
负责审计按照《国际财务报告准则》的规定并遵循《香港公司条例》的要求编制
的公司 2023 年度财务会计报表，自 2022 年年度股东大会审议通过后至 2023 年
年度股东大会召开之日前有效。公司2022年度境外审计费用为人民币150万元。2023 年度审计收费定价原则与 2022 年度保持一致，主要基于公司业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易确认的议案》
董事会认为：公司 2022 年已发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开
的市场原则，交易定价公允合理。2022 年度公司日常关联交易的实际发生额未超过董事会审议通过的预计额度，其中公司 2022 年度与北京安凯毅博生物技术有限公司日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，主要系公司于 2022 年4 月完成北京安凯毅博生物技术有限公司 100%股权收购，收购完成后的采购交易不构成关联交
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