证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-095
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于公司实际控制人控制的持股主体
拟变更部分自愿性承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 于近日收到实际控制人楼小强先生、郑北女士及其持股主体宁波龙泰康投资管理 有限公司（楼小强先生持有其100%股权，以下简称“宁波龙泰康”）和北京多泰 投资管理有限公司（郑北女士持有其100%股权，以下简称“北京多泰”）的函告， 获悉楼小强先生和郑北女士出于优化公司股权结构、加强对其所控制公司股份的 管理及自身资金需求的目的，拟对宁波龙泰康和北京多泰在公司《首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》以及《首次公开发行股票并在创业板上市公告 书》中作出的持股及减持意向的自愿性承诺部分内容进行变更。现将相关情况说 明如下：
一、原股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向等承诺内容及履行情况
公司实际控制人楼小强先生、郑北女士及其持股主体宁波龙泰康和北京多泰 在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创 业板上市公告书》中披露了股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限和持股 及减持意向等相关的承诺，内容如下：
1、实际控制人楼小强先生和郑北女士关于股份限售安排、自愿锁定股份及 延长锁定期限的承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后六个月内如
发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述锁定期满后，其在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、宁波龙泰康和北京多泰关于股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、实际控制人楼小强先生、郑北女士及其持股主体宁波龙泰康和北京多泰关于持股及减持意向的承诺：
“在股份锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持时应提前三个交易日进行公告，与关联方合计持有发行人股份低于 5%以下时除外；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
公司实际控制人楼小强先生、郑北女士及其持股主体宁波龙泰康和北京多泰
二、本次拟变更承诺内容
根据公司实际控制人楼小强先生、郑北女士及其持股主体宁波龙泰康和北京多泰出具的《关于拟变更部分自愿性承诺事项的告知函》，宁波龙泰康和北京多泰拟将上述第 3 项持股及减持意向的承诺中的部分自愿性承诺内容进行变更，具体如下：
“在股份锁定期满后两年内，每年减持股份数量不超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%”
变更为：
“在股份锁定期满后两年内减持的，每年向本公司实际控制人和符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不超过首次公开发行前直接或者间接持有发行人股份总数的 10%；向本公司实际控制人及一致行动人转让的，需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关规则的规定。”
除上述变更外，公司实际控制人楼小强先生、郑北女士及其持股主体宁波龙泰康和北京多泰在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所作其他承诺不变。
三、变更承诺原因及依据
1、本次拟变更减持意向的部分自愿性承诺，系公司实际控制人楼小强先生及郑北女士出于加强对其所控制股份的管理、优化公司股权结构及自身资金需求的目的作出的调整。
后续楼小强先生拟通过同一控制下的协议转让方式将其通过宁波龙泰康间接持有的部分公司股份转至其个人名下，郑北女士拟通过同一控制下的协议转让方式将其通过北京多泰间接持有的部分公司股份转至其个人名下。上述协议转让完成后，楼小强先生和郑北女士通过宁波龙泰康及北京多泰的部分间接持股将转化为直接持股，该持股方式的变更有利于加强实际控制人对该部分股份的管理、强化公司及股东对股份交易行为的管控，未损害全体股东尤其是中小股东的利益，有助于稳定公司股权结构，促进公司长远持续发展。
2、上述拟变更的承诺系公司筹划首次公开发行股份时，相关股东作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求作出的法定承诺，且该承诺也不属于相关股东作出的不可变更或不可撤销的承诺。
3、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可以向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务。本次宁波龙泰康和北京多泰变更自愿性承诺系公司实际控制人为加强对其所间接控制公司股份的管理及优化公司股权结构之目的所作出的调整，有利于实际控制人加强对其控制股份的管理、稳定公司的股权结构和公司的长期持续发展，不会导致公司实际控制人发生变更，符合前述监管规定的要求。
四、其他说明
上述自愿性承诺变更获得股东大会批准后，公司实际控制人楼小强先生、郑北女士及持股主体宁波龙泰康和北京多泰将择机启动股份转让程序。相关股份转让完成后，就受让股份，楼小强先生和郑北女士将承诺继续承接宁波龙泰康和北京多泰在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中作出的各项承诺，本次承诺变更不存在逃避承诺义务的情形。
五、对公司的影响
本次宁波龙泰康和北京多泰拟变更减持意向的部分自愿性承诺，有利于加强实际控制人对其所控制股份的管理，有利于强化监管机构、股东及公司对股份交易行为的管控，有利于稳定公司股权结构，促进公司长远持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。承诺变更后，不会导致公司实际控制权发生变更。
六、变更承诺履行的审议程序
经公司 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权，3 票回避的投票表决结果通过；经公司 2021 年 12 月 21 日
召开的第二届监事会第十三次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票表决结果通过。独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
七、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事意见
本次宁波龙泰康投资管理有限公司和北京多泰投资管理有限公司拟变更减持意向的部分自愿性承诺，有利于加强实际控制人对其所控制股份的管理，有利于强化监管机构、股东及公司对股份交易行为的管控，有利于稳定公司股权结构，促进公司长远持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实际控制人控制的持股主体拟变更部分自愿性承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
本次宁波龙泰康投资管理有限公司和北京多泰投资管理有限公司拟变更减持意向的部分自愿性承诺的程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实际控制人控制的持股主体拟变更部分自愿性承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：本次宁波龙泰康投资管理有限公司和北京多泰投资管理有限公司拟变更减持意向的部分自愿性承诺的程序合法合规，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会出具了专项意见，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，本保荐机构对本次公司实际控制人控制的持股主体拟变更部分自愿性承诺事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、楼小强先生、郑北女士及其持股主体出具的《关于拟变更部分自愿性承诺事项的告知函》；
5、东方证券承销保荐有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司实际控制人控制的持股主体拟变更部分自愿性承诺事项的核查意见》。
特此公告！
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
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