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七彩化学:关于修订公司章程的公告

公告日期:2024-02-07

七彩化学:关于修订公司章程的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:300758        证券简称:七彩化学        公告编号:2024-020
          鞍山七彩化学股份有限公司

            关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    鞍山七彩化学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 6 日,召开
第六届董事会第二十八次会议,审议通过《关于修订公司章程的议案》。

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况,结合公司实际情况拟对《公司章程》修订如下:

 条 目            修订前                            修订后

 第六条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  公司注册资本为人民币 40,603.8596 万元。
        40,810.4323 万元。

 第二十  公司股份总数为 40,810.4323 万  公司股份总数为 40,603.8596 万股,均为人
  条    股,均为人民币普通股。        民币普通股。

        公司的控股股东、实际控制人员

        不得利用其关联关系损害公司利  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
        益。违反规定的,给公司造成损失  关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
        的,应当承担赔偿责任。        成损失的,应当承担赔偿责任。

        公司控股股东及实际控制人对公  公司控股股东及实际控制人对公司和公司
 第四十  司和公司社会公众股股东负有诚  社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
        信义务。控股股东应严格依法行  严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
 条      使出资人的权利,控股股东不得

        利用利润分配、资产重组、对外投  利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
        资、资金占用、借款担保等方式损  占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
        害公司和其他股东的合法权益,  股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
        不得利用其控制地位损害公司和  害公司和社会公众股股东的利益。

        社会公众股股东的利益。


                                      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
                                      通过。

                                      ......

                                      (七)深圳证券交易所或法律、法规及规范
                                      性文件规定的其他情形。

                                      上述情形之外的对外担保,由公司董事会审
                                      议批准。对于董事会权限范围内的担保事
                                      项,必须经出席董事会会议的三分之二以上
        公司下列对外担保行为,须经股  董事同意。

        东大会审议通过。              股东大会审议本条第(三)项担保事项时,
        (一)本公司及本公司控股子公  必须经出席会议的股东所持表决权的三分
        司的对外担保总额,超过最近一  之二以上通过。

        期经审计净资产的百分之五十以  股东大会审议本条第(六)项担保事项时,
        后提供的任何担保;            该股东或者受该实际控制人支配的股东,不
        (二)公司的对外担保总额,超过  得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
        最近一期经审计总资产的百分之  的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十  三十以后提供的任何担保;      公司为控股子公司、参股公司提供担保,该
二条    (三)公司在一年内担保金额超  控股子公司、参股公司的其他股东原则上应
        过公司最近一期经审计总资产百  当按出资比例提供同等担保或者反担保等
        分之三十的担保;              风险控制措施。公司为全资子公司提供担
        (四)为资产负债率超过百分之  保,或者为控股子公司提供担保且控股子公
        七十的担保对象提供的担保;    司其他股东按所享有的权益提供同等比例
        (五)单笔担保额超过最近一期  担保,属于本条第(一)项、第(四)至(五)
        经审计净资产百分之十的担保;  项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
        (六)对股东、实际控制人及其关  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
        联方提供的担保;              供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
                                      方应当提供反担保。

                                      公司对外提供担保,应严格按照《公司章程》
                                      及公司《对外担保管理制度》的规定,履行
                                      审议程序及信息披露义务。违反公司的审议
                                      程序或信息披露规定,超越权限代表公司订
                                      立担保合同的,担保合同对公司不发生效
                                      力。给公司造成损失的,相关责任人员应当
                                      予以赔偿,并承担连带责任。

        独立董事有权向董事会提议召开  独立董事有权向董事会提议召开临时股东
        临时股东大会。对独立董事要求  大会,独立董事行使该职权的,应当经全体
        召开临时股东大会的提议,董事  独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
        会应当根据法律、行政法规和本  临时股东大会的提议,董事会应当根据法
第四十  章程的规定,在收到提议后十日  律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
七条    内提出同意或不同意召开临时股  后十日内提出同意或不同意召开临时股东
        东大会的书面反馈意见。董事会  大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
        同意召开临时股东大会的,将在  股东大会的,将在作出董事会决议后的五日
        作出董事会决议后的五日内发出  内发出召开股东大会的通知;董事会不同意
        召开股东大会的通知;董事会不  召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

        同意召开临时股东大会的,将说

        明理由并公告。

        个人股东亲自出席会议的,应出

        示本人身份证或其他能够表明其

        身份的有效证件或证明、股票;委

        托代理他人出席会议的,应出示

        本人有效身份证件、股东授权委  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份
        托书。                        证或其他能够表明其身份的有效证件或证
第六十  法人股东应由法定代表人或者法  明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
        定代表人委托的代理人出席会  应出示本人有效身份证件、股东授权委托
一条    议。法定代表人出席会议的,应出

        示本人身份证、能证明其具有法  书。

        定代表人资格的有效证明;委托  ......

        代理人出席会议的,代理人应出

        示本人身份证、法人股东单位的

        法定代表人依法出具的书面授权

        委托书。

                                      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
        董事、监事候选人名单以提案的  东大会表决。董事会应当向股东公告候选董
        方式提请股东大会表决。        事、监事的简历和基本情况。

        股东大会就选举董事、监事进行  股东大会选举两名以上的董事、监事时,应
        表决时,实行累积投票制。      当实行累积投票制。股东大会以累积投票方
        前款所称累积投票制是指股东大  式选举董事的,独立董事和非独立董事的表
        会选举董事或者监事时,每一股  决应当分别进行。

        份拥有与应选董事或者监事人数  前款所称累积投票制是指股东大会选举董
        相同的表决权,股东拥有的表决  事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
        权可以集中使用。董事会应当向  者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
        股东公布候选董事、监事的简历  权可以集中使用。

        和基本情况。                  股东大会表决实行累积投票制应执行以下
第八十  董事、监事的提名程序为:      原则:

        (一)董事会、单独或合并持股百  (一)董事或者监事候选人数可以多于股东
二条                                  大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人
        分之三以上的股东可以向股东大  数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
        会提出董事候选人的提名议案。  数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的
        监事会、单独或合并持股百分之  投票数,否则,该票作废;

        三以上的股东可以向股东大会提  (二)独立董事和非独立董事实行分开投
        出监事候选人的提名议案;      票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
        (二)监事会中的职工代表监事  票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
        通过公司职工大会、职工代表大  董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的
        会或其他民主形式选举产生;    独立董事候选人;选举非独立董事时,每位
        (三)独立董事的提名方式和程  股东有权取得的选票数等于其所持有的股
        序应该按照法律、法规及其他规  票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该
        范性文件的规定执行。          票数只能投向公司的非独立董事候选人;
                                      (三)董事或者监事候选人根据得票多少的

                                      顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的
                                      最低得票数必须超
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