300758 深市 七彩化学

证券代码：300758        证券简称：七彩化学        公告编号：2023-076
          鞍山七彩化学股份有限公司

        关于收到民事判决书的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 6 月 19 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2023-072），为使投资者了解公司与南通市争妍新材料科技有限公司（以下简称“南通争妍”）合同纠纷案件，补充公告上诉状主要内容如下：
上诉人（原审被告）：鞍山七彩化学股份有限公司
被上诉人（原审原告）：南通市争妍新材料科技有限公司

    上诉请求：

  1、请求贵院依法撤销南通市海门区人民法院作出的（2022）苏 0684 民初2190 号民事判决，并在查清案件事实后依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的全部反诉请求。

  2、如发回重审，请求贵院依法指定一审法院以外的其他法院审理本案。

  3、请求贵院依法判令本案全部诉讼费用由被上诉人承担。

    事实与理由：

    一、一审判决因果关系逻辑混乱，认定的理由依据与认定结果无任何关联
    （一）一审认定依据与认定结果分别属于不同领域的法律问题，认定依据无法推导出判决结果，判决结果无任何依据支撑

  1、合同的履行情况与合同是否有效无关，合同未履行的法律后果是违约方承担违约责任，而无法推导出合同无效的结论。一审法院无视合同生效的法定要件，直接以合同未履行为由认定双方意思表示不真实。

  2、合同签订时间属于合同意思自治的范围，双方当事人对合同何时签订进行协商，并不违反强制性法律规定，不存在合同无效的情形。一审法院违反合同
效力规定，以合同签订时间认定合同无效。

  3、双方当事人是否提起诉讼、何时提起诉讼，均与合同效力无任何关联，一审法院认为双方当事人行使权利的行为与当事人订立合同的意思表示有关，
并以此为由认定双方当事人意思表示不真实。

    （二）一审法院无视庭审中已经查明的事实以及证据能够直接证明的事实，并作出了错误认定

  对于庭审中已经查明的、证据材料能够直接证明的客观事实，一审法院全部不予提及，并作出了与庭审情况完全矛盾的认定，且未说明任何依据和理由：
  1、一审法院在无任何客观依据的情况下，认定“双方均未举证《合作协议》
会商的相关经过与细节”。但实际上，上诉人提交了经过公证机构公证的完整的聊天记录截图，证明了双方对案涉合同进行了充分沟通协商。

  2、一审法院未经审查，直接认定协议系为配合上诉人履行信息披露义务而
签订。但上诉人在庭审中就已明确说明《补充协议》并未公告，该协议是否公告亦可以从上诉人的官网、相关咨询网站轻易查明。

  3、一审法院以发改委备案文件中未明示 PR254，即认定备案项目与案涉技术无关，系对 DPP 类颜料及 PR254 的关系作出错误解读并作出错误认定。

  4、上诉人已举证证明 PR254 产品包含颜料红 HR，对此被上诉人官网上亦有
相关介绍和说明，上诉人已将该官网截图作为证据提交，一审法院无视证据和专业说明，强行认定上诉人未举证证明被上诉人履行过合同义务。

  5、一审法院无视上诉人提交的经过公证机关公证的完整的微信聊天记录，刻意选取“学习学习”这种日常礼貌用语，并进行断章取义的解读，强行认定双
方未就订立合同进行过磋商。

    二、一审裁判文书严重违反民事裁判文书制作规范，缺乏证据部分的基本要素和主要结构，并遗漏上诉人的重要观点和意见

    （一）一审判决无视双方当事人提交的全部证据，未对双方举证质证情况进行罗列，亦未说明法院对证据的采纳情况

  一审判决书缺乏与案件有关的重要要素、判决书结构不完整，严重违反法律规定，亦不符合最高人民法院关于判决书制作规范的要求。一审中，双方当事人围绕本诉、反诉的诉讼请求及各自的主张提出了多项证据，并在庭审中进行了充
分的举证、质证。但一审判决书却未对证据情况予以列明，直接忽略双方当事人
提交的全部证据，更未体现双方当事人的质证意见，未解释和说明证据是否被采
纳，以及是否可以作为定案依据，故一审法院未依法认定事实和证据情况。

    （二）一审判决对双方当事人发表的意见和观点采用不同的记录标准，却未说明理由

  本案中，一审判决书用大量篇幅完整记录了被上诉人的诉讼请求以及支撑诉讼请求的重要事实和理由。但对于被上诉人提起的反诉，一审判决书仅记载了上诉人的反诉请求，却只字未提支撑反诉请求的重要事实和理由，而对于被上诉人
提出的抗辩上诉人反诉请求的答辩意见，一审判决却针对性地进行了条理清晰、
逻辑分明的整理。一审法院的上述行为严重违反了《人民法院民事裁判文书制作规范》。

    三、一审判决事实认定错误，并由此作出了错误判决，应当依法改判支持上诉人的全部上诉请求

    （一）案涉合同为上诉人与被上诉人之间的真实意思表示，一审法院认定双方之间意思表示不真实无事实和法律依据

    1、上诉人与被上诉人以订立合同为目的进行了长期充分磋商，并通过实验证实项目的可能性，符合商事主体的一般商业习惯

  一审中，上诉人提交了被上诉人董事长赵觉新与上诉人首席技术官王贤丰的微信聊天记录（上诉人一审证据四），证明双方自 2019 年 4 月起即就订立案涉合同进行了长期、详细的沟通协商，协商内容包括产品价格、原料清单、成本控制
等，且双方达成了订立合同的一致意思表示。

  赵觉新向王贤丰发送电子版“颜料红 HR 操作工艺”“颜料红 GL 车间工艺”，

并表示“如有不明白处尽管发我微信。我一般都能解答”，王贤丰礼貌回复“我先学习学习，有问题向您请教”，双方之间的沟通为一般人际交往常用的礼貌用语，并不能片面通过“学习学习”得出“索要颜料红产品的工艺技术资料时仅提
及‘学习学习’，而非基于案涉协议签订前的工作准备”的定论，反而证明双方
当事人为确保项目能够有效落实，在签订书面协议之前，对案涉项目、相关技术
进行了充分的探讨和研究，符合商业主体的一般商事习惯。

  2020 年 1 月 14 日，王贤丰表示“混合溶剂分离我们先联系一下渗透蒸发厂

家，回头麻烦您准备样品让他们实验一下”，2020 年 2 月 26 日，赵觉新向王贤
丰发微信表示“大概一个星期后我这 254 投料关于回收碱的试验我就安排人做”，可以证明双方当事人是以订立合同为目的进行了一系列的磋商，并在签订书面
协议之前先行进行实验验证，确保案涉项目的可行性。如双方无订立合同的目的，
商事主体不可能耗费巨大的人力、物力、财力进行不具有任何利益回报的实验，
一审判决认定“双方非基于案涉协议签订前的工作准备”为事实认定错误，违背
了一般商业规则和基本常识。

    2、上诉人与被上诉人以书面形式确认了双方的意思表示，且双方均认可合同真实有效

  上诉人与被上诉人证实项目的可行性之后，分别于 2020 年 4 月 8 日、2020
年 10 月签订书面合同，且双方当事人均在合同文本中加盖公司公章，法定代表人完成合同签署，以书面形式强化确认了双方意思表示。

  《合作协议》中就合作项目、合作方式、合作期限、保证金金额、违约责任等进行了明确具体约定，《补充协议》对于合作细节进行了进一步的补充和细化。两份协议均符合合同有效成立的要件，均能体现双方当事人的真实意思表示。

  而且，上诉人与被上诉人均认可协议为双方真实意思表示，无任何一方主张
合同无效。上诉人与被上诉人作为合同当事人，对合同的签订、履行等客观实际
情况均是最了解的，一审法院作为中立第三方不顾双方的主张及对客观事实的
陈述，仅凭借其主观判断对案件事实进行认定，显然不符合法律规定。

    3、为了促进案涉项目顺利推进，双方针对《合作协议》达成了《补充协议》，上诉人与被上诉人之间的意思表示真实连贯

  2020 年 4 月 8 日，上诉人与被上诉人签订《合作协议》，约定被上诉人负责
提供技术支持，上诉人负责案涉项目的立项到投产，同时约定项目达产后，上诉
人向被上诉人提供 500 吨 PR254 产品。同年 10 月 8 日，为促进案涉项目顺利推
进，双方针对《合作协议》达成了《补充协议》，进一步确认上诉人提供给被上诉人的 500 吨 PR254 产品将执行优惠价格。

    由此可见，两份协议前后意思表示真实连贯，条款设定均围绕双方商业利益。
尤其是《补充协议》的签订，充分体现上诉人对合作项目的诚意，同时被上诉人
也可通过案涉项目获得利益回报，展现了双方互利共赢的合作目的。两份协议中

双方当事人的权利义务设置合理，符合一般商业规则，更加证实上诉人与被上诉
人意思表示真实。

    4、双方当事人积极行使诉讼权利，维护自身合法权益，反映出双方当事人之间订立合同的意思表示真实

  根据《合作协议》第八条第 3 款，“如本协议双方在履行过程中或因本协议的任何事项发生争议，双方应协商解决；如协商不成，双方同意将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院处理”，即合同中明确以当事人立案先后顺序确定管
辖法院。

  基于上述合同约定，被上诉人于 2022 年 3 月 28 日向一审法院提起诉讼，上
诉人于 2022 年 4 月 8 日向辽宁省海城市人民法院提起诉讼。双方分别在不同法
院起诉的行为，实际是为了争夺管辖权，一审法院以当事人积极行使诉讼权利，争夺管辖权的行为，错误认定为“不难排除双方提起民事诉讼均有豁免其他责任
的可能”，不符合本案实际情况及案涉合同的约定，为事实认定错误。

    5、上诉人作为上市公司，严格根据实际情况履行信息披露义务，更加证明双方当事人之间具有订立、履行合同的真实意思表示

  由于被上诉人并未向上诉人支付保证金，上诉人并未公告《补充协议》。如双方当事人意思表示虚假，则即使被上诉人未实际支付保证金，上诉人也应当在《补充协议》签订后立即公告该协议的内容，而非考虑协议的实际履行情况，综合确定是否公告《补充协议》。上诉人按照实际履行情况不予公告《补充协议》的内容，反而证明上诉人与被上诉人之间具有订立、履行合同的真实意思表示，
无法证明双方恶意串通，意思表示不真实。

    6、上诉人与被上诉人之间不具有通谋意思表示和通谋虚假行为

  最高人民法院在（2021）最高法知民终 809 号民事判决书中，明确了虚假意思表示的认定方法，适用于本案，具体为：

  （1）涉案合同主要权利义务分配合理，符合商事主体的逐利需求，符合一般商业规则，能够证明双方当事人之间意思表示真实，不存在虚假意思表示。
  （2）合同履行与合同约定一致，进一步认定上诉人与被上诉人之间具有订立合同的真实意图。一审法院认定上诉人与被上诉人意思表示虚假，应当依法查明上诉人与被上诉人之间“隐藏的真实意思”，以此证明双方确实进行了恶意串
通。但一审法院未对隐藏真实意思进行审查和释明，在无客观证据证明上诉人与被上诉人之间具有隐藏真实意思的情况下，认定上诉人与被上诉人“以虚假意思
表示实施的案涉民事法律行为无效”，该认定不符合事实情况，且缺乏证据，不
符合一般审判规则。

  （3）上诉人已经提交证据证明案涉合同的真实性，证据之间可以互相印证，足以排除合理怀疑，一审法院的认定结果与案件事实、证据材料完全矛盾。

    （二）案涉合同已经履行，进一步证实双方意思表示真实，无法得出案涉合同无效的结论

  1、一审中，上诉人提交的《鞍山市七彩化学股份有限公司高色牢度高光度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目环境影响报告书》《南通争妍官网截图》《鉴定意见书》、被上诉人提交的颜料红 PR254 的高遮盖力品种 HL 的专利证明和
《权利要求书》，均可以证明颜料红 HL、颜料红 HR 为 PR254 的细分品种，DPP 系

列颜料包含 PR254 产品，且案