深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购数
量、回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
第一章 释义......1
第二章 声明......3
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次激励计划的审批程序......5
第五章 本次回购注销限制性股票及调整回购数量、回购价格的情况 ......8
一、 本次回购注销限制性股票的原因及数量......8 二、 调整本次回购注销限制性股票的回购数量、回购价格的具体情况 .....9
三、 本次回购注销限制性股票的资金来源 ......11
第六章 独立财务顾问意见 ......12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
七彩化学、本公司、公司 指 鞍山七彩化学股份有限公司
股权激励计划、本次激励计 指 鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划、激励计划、本计划 划
《激励计划》 指 鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩
本报告、本独立财务顾问报 指 化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注
告 销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项
之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》
《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任七彩化学 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在七彩化学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供七彩化学全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由七彩化学提供或为其公开披露的资料，七彩化学已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对七彩化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、七彩化学及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《<关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
五、2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
六、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授
予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。
七、2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，
预留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。
八、2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的123名首次授予激励对象可解除限售的共计249.0462
万股限制性股票办理解除限售事宜，对
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