证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2022-023
鞍山七彩化学股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
回购方案的主要内容
1、本次以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，回购股份的价格区间为不超过人民币 19.60 元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
2、本次回购股份方案已经公司于 2022 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第
十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，根据《公司章程》第二十四条授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关股东是否存在减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持股 5%以上股东在未来六个月尚无减持公司股份计划，若未来六个月有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，相关具体情况如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格区间为不超过人民币 19.60 元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
以公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元。
（六）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股
2、回购股份数量及占总股本的比例
（1）按回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限 19.60 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 10,204,081.63 股，占公司总股本 2.487%；
（2）按回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限 19.60 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 5,102,040.82 股，占公司总股本 1.244%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月，如果触及下列条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份价格区间，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
（八）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构变动情况
（一）按本次回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限 19.60 元/股进行测
算，预计回购股份数量 10,204,081.63 股，假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 96,596,285 23.55% 106,800,366.63 26.03%
无限售条件股份 313,641,085 76.45% 303,437,003.37 73.97%
总股本 410,237,370 100.00% 410,237,370.00 100.00%
（二）按本次回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限 19.60/股进行测算，
预计回购股份数量 5,102,040.82 股，假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 96,596,285 23.55% 101,698,325.82 24.79%
无限售条件股份 313,641,085 76.45% 308,539,044.18 75.21%
总股本 410,237,370 100.00% 410,237,370.00 100.00%
注：公司总股本为扣除回购账户股份后计算；上述测算以回购价格上限 19.60 元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 268,966.50 万元、归属于
上市公司股东的净资产 167,623.59 万元、流动资产 124,106.07 万元，货币资金42,921.69 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上
限人民币 20,000 万元测算，回购资金约占总资产的 7.44%、占归属于上市公司股东的净资产的 11.93%、占流动资产的 16.12%。
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理
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