北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分预留授予
相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分预留授予相关事项的
法律意见
德恒 01F20211055-3 号
致：鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次授予所必备的法定文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司实施本次授予之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次授予所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次授予，公司已
履行了下列法定程序：
（一）公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（二）2021 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事徐惠祥、王贤丰、齐学博及乔治系本次股权激励计划的激励对象，回避表决相关议案。
（三）2021 年 8 月 13 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）2021 年 8 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见》，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于完善长期激励与约束体系、帮助管理层平衡短期目标与长期目标、吸引和保留优秀人才和业务骨干，确保公司战略实现和长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
（五）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2021 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》。董事徐惠祥、王贤丰、齐学博及乔治系本次股权激励计划的激励对象，回避表决议案。
（八）2021 年 9 月 13 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（九）2021 年 9 月 13 日，公司独立董事对《<关于向激励对象授予部分预
留限制性股票>的议案》进行了认真审核，发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，认为“公司本激
励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司以 2021 年 9 月 13 日为预留授予
日，向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，授予价格为 12 元/股。”
本所律师认为，公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据 2021 年 9 月 13 日公司第六届董事会第七次会议审议通过的《<关于向
激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，本次预留限制性股票的授予日为9 月 13 日。
公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不存在下列期间：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起的 12 个月内。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，董事会同意以 12 元/股的价格向 14 名激励对象授予45.40 万股限制性股票。
公司监事会出具了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见》，认为“公司本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”公司独立董事对本次授予的相关事宜也发表了同意意见。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等基本情况符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本次授予的授予条件
根据公司《激励计划（草案）》，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0163 号）、公司第四届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议及独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》《
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