证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2021-105
鞍山七彩化学股份有限公司
关于收购济宁市金泰利华化工科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易完成后持有目标公司 65.00%股权，成为公司控股子公司。
（三）本次交易的资金来源为公司自有资金。
（四）本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以自有资金1.95 亿收购济宁市金泰利华化工科技有限公司（以下简称“目标公司”“金泰利华”）65.00%股权，本次交易完成后金泰利华成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会
议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨签署增资协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对手方基本情况
（一）本次对外投资交易对手方为金泰利华全体股东，具体如下：
姓名：张玉明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370811*********519
地址：山东省济宁市鱼台县张黄镇防汛路东首路北
金泰利华法定代表人、执行董事，持有金泰利华 65.00%股权。
姓名：侯卫波
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370102*********919
地址：山东省济宁市鱼台县张黄镇防汛路东首路北
金泰利华总经理，持有金泰利华 35.00%股权。
三、投资标的公司基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：济宁市金泰利华化工科技有限公司
统一社会信用代码：91370827349161456T
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张玉明
注册时间：2015 年 7 月 21 日
注册资本：2,000 万元
营业期限：2035 年 7 月 20 日
注册地址：鱼台县张黄镇防汛路东首路北
经营范围：化工生产技术研发、转让；邻苯二胺 2000 吨/年、2,5-二氯苯胺
2000 吨/年、邻氯苯胺 3000 吨/年、对氨基苯乙醚 2000 吨/年的生产、销售（持
安全生产许可证经营，有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险品及易制毒化学品）销售；普通货物及技术的进出口业务（国家禁止和限制经营的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次交易前股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 张玉明 1,300.00 65.00
2 侯卫波 700.00 35.00
合 计 2,000.00 100.00
（三）本次交易后股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 鞍山七彩化学股份有限公司 1,300.00 65.00
2 张玉明 455.00 22.75
3 侯卫波 245.00 12.25
合 计 2,000.00 100.00
（三）主要财务指标
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 12,495.78 11,582.78
负债总额 4,471.25 4,063.09
净资产 8,024.52 7,519.69
营业收入 7,582.03 11,932.78
利润总额 1,760.42 2,994.86
净利润 1,515.83 2,526.12
注：上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、对外投资合同的主要内容
因长远发展及生产经营需要，甲方欲通过支付现金的方式购买乙方持有目标公司 42.25%股权，丙方持有目标公司 22.75%股权，各方本着公平友好，平等自愿的原则，达成协议如下：
1.目标公司基本情况
济宁市金泰利华化工科技有限公司本次交易前的注册资本为 2,000 万元，其
股权结构具体如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 张玉明 13,000,000 65.00
2 侯卫波 7,000,000 35.00
合 计 20,000,000 100.00
2.本次交易情况
2.1 交易依据
甲方、乙方、丙方同意，按照北京中天华资产评估有限责任公司以 2021 年
5 月 31 日为基准日对目标公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟股权收购项目所涉及的济宁市金泰利华化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中天华资评报字[2021]第 10735 号（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的目标公司市场价值作为本次交易的依据。
2.2 股权转让
乙方、丙方同意根据股权转让协议列明的条款和条件将所持有目标公司合计65%股权转让给甲方，具体情况如下：
单位：元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让总价款
1 张玉明 鞍山七彩化学股份有限公司 8,450,000 126,750,000
2 侯卫波 鞍山七彩化学股份有限公司 4,550,000 68,250,000
合 计 13,000,000 195,000,000
2.3 股权转让价款的支付
甲方应在本协议签订后的 7 个工作日内向乙方、丙方各支付股权转让总价款
60%，暨支付乙方 76,050,000 元、丙方 40,950,000 元。
甲方应于 2021 年 9 月 10 日前向乙方、丙方支付股权转让总价款 40%，暨支
付乙方 50,700,000 元、丙方 27,300,000 元。
2.4 本次交易后目标公司股东、出资额及出资比例
本次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为 2,000 万元，甲方持有目标
公司 65.00%股权，乙方持有目标公司 22.75%股权，丙方持有目标公司 12.25%股权，具体如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 鞍山七彩化学股份有限公司 13,000,000 65.00%
2 张玉明 4,550,000 22.75%
3 侯卫波 2,450,000 12.25%
合 计 20,000,000 100.00%
3.关于滚存未分配利润的处理
目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由公司股东按照本次交易完成后持股比例共同享有。
4.交易后续事宜
乙方、丙方收到全部股权转让款后应尽快完成税款缴纳及工商登记变更手续(即甲方合法持有目标公司 65%股权)以及董事会改选、公司章程修改工作。
5.承诺与保证
5.1 共同承诺与保证
（1）甲、乙、丙三方承诺双方均具备签署《股权转让协议》的权利能力和行为能力，双方已经获得签署该协议所要求的一切授权、批准及认可，该协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
（2）甲、乙、丙三方承诺在《股权转让协议》中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相
查看PDF原文
