300757 深市 罗博特科

证券代码：300757          证券简称：罗博特科        公告编号：2022-007
              罗博特科智能科技股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

                        停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：
A 股股票，证券简称：罗博特科，证券代码：300757）自 2022 年 1 月 20 日（星
期四）上午开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年 2
月 10 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请复牌。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2022 年 2 月 10 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

  罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广广智”）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏园产投”）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“永鑫融合”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）（合称“交易对方”）合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”或“标的公司”）78.65%的股权（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%）。罗博特科目前通过苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）间接持有标的公司 21.35%股权（实缴出资 15,000万元，占斐控泰克实缴出资总额的 17.65%），本次交易完成后斐控泰克将成为上市公司全资子公司。

  斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV 持
有德国目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 80%
股权，无其他经营业务。

    （一） 标的公司基本情况

    斐控泰克的基本信息如下：

    1、公司名称：苏州斐控泰克技术有限公司

    2、统一社会信用代码：91320594MA1YXNJDXJ

    3、注册地址：苏州工业园区唯正路8号*

    4、公司类型：有限责任公司

    5、法定代表人：戴军

    6、注册资本：89,000万元

    7、成立时间：2019年8月19日

    8、经营范围：半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；测试设备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、截止本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

 序        名称        认缴出资额  认缴出资比例  实缴出资额  实缴出资比例
 号                      （万元）      （%）      （万元）      （%）

 1      建广广智            21,000        23.60%        21,000        24.71%

 2      斐控晶微            19,000        21.35%        15,000        17.65%

 3      苏园产投            15,000        16.85%        15,000        17.65%

 序        名称        认缴出资额  认缴出资比例  实缴出资额  实缴出资比例
 号                      （万元）      （%）      （万元）      （%）

 4      永鑫融合            11,000        12.36%        11,000        12.94%

 5      超越摩尔            11,000        12.36%        11,000        12.94%

 6      尚融宝盈            10,000        11.24%        10,000        11.76%

 7      常州朴铧            2,000          2.25%        2,000        2.35%

        合计                89,000      100.00%        85,000      100.00%

  10、德国目标公司 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTECAutomation GmbH 的
基本情况如下：

  （1）ficonTEC Service GmbH

    公司名称      ficonTEC Service GmbH

    公司类型      有限公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）

    注册号        HRB 202431

    成立日期      2009 年 7 月 22 日

    公司地址      Rehland 8，德国阿希姆镇，邮编 28832

    注册资本      50 万欧元

                  生产设施以及用于执行微元件高精度定位的单个部件的制造、

  注册经营范围    分配、维护和维修。包括光学元件、相机系统的生产、分发、

                  维护和维修，以及图像处理、软件和电子元件。

      股东        MicroXtechnik（80%）

                  ELAS（20%）

  （2）ficonTECAutomation GmbH
 公司名称  ficonTECAutomation GmbH

 公司类型  有限公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）

  注册号    HRB 206020

 成立日期  2016 年 3 月 29 日

 公司地址  Rehland 8, 德国阿希姆镇，邮编 28832

 注册资本  25 万欧元

  股东    MicroXtechnik（80%）

            ELAS（20%）

  目标公司主要从事半导体自动化组装及测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、封装以及测试市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案。

    （二）主要交易对方的名称


    本次交易的交易对方初步确定为斐控泰克除苏州斐控晶微技术有限公司以外的其他股东，包括建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）。

    （三）交易方式

    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的斐控泰克 78.65%股权并募集配套资金。

    （四）本次交易意向性文件的主要内容

    公司已与建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）签署了意向性协议，主要内容如下：

  1、收购标的

    罗博特科拟通过发行股份与支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司合计 78.65%股权。交易对方同意将标的资产转让给罗博特科，用以认购罗博特科发行股份及获得现金对价。本次交易完成后，罗博特科将直接及间接持有斐控泰克的 100%股权，从而间接持有德国目标公司 ficonTEC Service Gmbh和 ficonTECAutomation Gmbh 各 80%股权。

  2、收购价格

    本次股权收购中，标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司 100%股权评估值为基础，协商确定。

    3、支付方式

    本次交易的具体方案由交易各方协商确定后另行签署协议约定。本次交易经深证证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，罗博特科应根据中国证监会同意注册批复文件的内容，按照有关法律法规的规定向交易对方发行股份及支付现金购买资产。

    4、特别约定


    （1）针对本次罗博特科向交易对方支付对价发行的股份，交易对方应当依照相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的要求分别作出限售期承诺，并严格履行承诺。

    （2）本次交易存在不能获得罗博特科董事会、股东大会审议通过，或未取得深交所审核通过、中国证监会注册同意，或非因任一方过错导致的发行失败的风险，交易各方应当各自承担其为本次交易的筹划、开展所支付的成本、费用和税务支出等，交易各方不得向任一方主张赔偿、补偿或费用承担。

    （3）本次交易后，标的公司执行董事及总经理等管理人员、主要员工劳动关系将不发生变化。

    公司尚在与苏园产投商议收购事宜。

    （五）本次重组涉及的中介机构名称

    公司拟聘请东方证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问，拟聘请中联天道土地房地产资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、法律顾问、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、风险提示

    本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、 经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
    2、本次交易各方签订的《股权收购意向性协议》；

    3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会
      二〇二二年一月十九日