证券代码：300757 证券简称：罗博特科
罗博特科智能科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
罗博特科智能科技股份有限公司
二〇二一年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
特别提示
1、罗博特科智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九会议、第二届董事会第十一次会议、公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军两名自然人，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量不低于 6,279,436 股（含本数）且不超过
10,989,010 股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由戴军、王宏军以现金方式认购。依据公司与发行对象签署的附条件生效的《认购协议》及其补充协议，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 戴军 7,849,293 25,000.00
2 王宏军 3,139,717 10,000.00
合计 10,989,010 35,000.00
各发行对象拟认购股份数量及认购金额下限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 戴军 4,709,577 15,000.00
2 王宏军 1,569,859 5,000.00
合计 6,279,436 20,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第九会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于 20,000.00 万元（含本
数）且不超过 35,000.00 万元（含本数），且扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《罗博特科智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
12、截至 2020 年 9 月 30 日，戴军、王宏军和夏承周三人签署《一致行动协
议》合计控制公司 47.25%的股份，为公司实际控制人，按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，戴军、王宏军和夏承周将合计控制公司 52.28%的股份，故本次向特定对象戴军、王宏军发行股票将导致其触发要约收购义务。戴军、王宏军已承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准戴军、王宏军免于发出收购要约。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、发行对象的的基本情况...... 16
二、发行对象最近五年受到处罚情况...... 18
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 18
四、预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 18
五、本次认购的资金来源情况...... 18
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 19
一、合同主体及签订时间...... 19
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容...... 19
三、协议的生效及终止...... 20
四、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用投资计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司现有的利润分配政策...... 31
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 33
三、公司股东未来分红回报规划...... 33
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 37
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、公司、罗 指 罗博特科智能科技股份有限公司
博特科
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 上海科骏投资管理中心（有限合伙）
本次发行、本次向 指 罗博特科本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
预案、本预案 指 罗博特科智能科技股份有限公司 2020年向特定对象发行股票预案
《认购协议》 指 公司与戴军、王宏军签署的附条件生效的股份认购协议
《补充协议》 指 公司与戴军、王宏军签署的附条件生效的股份认购协议的补充协议
定价基准日 指 公司第二届董事会第九会议决议公告日
股票或 A股
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