证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2023-089
广东金马游乐股份有限公司
关于签订战略合作框架协议及投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
为满足市场需求、拓展业务资源，更好地把握国民旅游休闲需求升级机遇，拓展与城市综合体、城市地标结合的文旅终端新业态，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟与德盈商贸（深圳）有限公司（以下简称“德盈商贸”）在IP主题嘉年华、文旅项目拓展、虚拟沉浸式游乐项目、综合营销、渠道整合等方面开展战略合作，充分发挥双方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标实现共赢发展。现阶段，为更好地拓展IP主题嘉年华相关业务，公司拟与德盈商贸共同出资设立合资公司（暂定名：深圳造梦游乐有限公司，最终名称以登记机关核准登记为准）运营IP主题嘉年华项目，其中，公司出资人民币510.00万元，持股比例为51%；中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”，为拟设立合资公司的员工持股平台，主要成员为公司及合资公司核心骨干人员）出资人民币390.00万元，持股比例为39%；德盈商贸出资人民币100.00万元，持股比例为10%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定，公司副总经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙人，其中贾辽川先生为员工持股平台普通合伙人及执行事务合伙人，拥有中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）直接或间接控制权，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2023年8月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟
对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就本议案事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
上述具体内容详见公司于2023年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。
近日，在不违背前述要项的前提下，公司与德盈商贸签署了《战略合作框架协议》，并在此基础上，与员工持股平台、德盈商贸签署了正式的《投资合作协议》。
二、交易对手方介绍
（一）中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91442000MACPTQDW5D
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 07 月 12 日
执行事务有合伙人：贾辽川
注册资本：人民币 390 万元
主要经营场所：中山市火炬开发区沿江东三路 5 号
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）于 2023 年 7
月成立，暂无相关财务数据。
股权结构：普通合伙人贾辽川（35.90%）；有限合伙人林泽钊（20.51%）、冯卉（12.82%）、梁伟杰（7.69%）、杜永康（5.13%）、张荣兵（5.13%）、黄龙海（5.13%）、黄煊林（5.13%）、成平（2.56%）。
与公司关联关系：公司副总经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙人，其中，贾辽川先生为员工持股平台普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询，中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）不是失信执行人。
（二）德盈商贸（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300341520477Y
企业类型：外商独资企业
成立日期：2016 年 03 月 14 日
注册资本：人民币 800 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18 号前海香缤大厦 1106
号-B099
经营范围：从事服装、鞋帽、家居用品、日用百货、箱包、饰品、文具、五金产品、电子产品、礼品、塑胶玩具、塑胶制品、五金玩具、毛绒玩具、工艺精品（玩艺类、电子钟、收音机、扬声器、软坐垫、手机袋）及其配件的设计、研发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；并提供上述产品的技术服务、技术咨询；市场营销策划；平面设计、室内设计；品牌形象策划（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）。知识产权服务（专利代理服务除外）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：小黄鸭德盈控股国际有限公司（HK.2250）
三、投资项目的基本情况
拟定名称：深圳造梦游乐有限公司（最终名称以登记机关核定登记为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围：一般项目：游乐园服务；园区管理服务；专业设计服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲观光活动；体验式拓展活动及策划；工程管理服务；商业综合体管理服务；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务；演出经纪；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（最终以登记机关核定登记为准）
股权结构：公司以货币方式认缴出资人民币 510 万元，出资比例为 51%；员工
持股平台以货币方式认缴出资人民币 390 万元，出资比例为 39%；德盈商贸以货币
四、《战略合作框架协议》及《投资合作协议》的主要内容
（一）《战略合作框架协议》
甲方：广东金马游乐股份有限公司
乙方：德盈商贸（深圳）有限公司
1、合作原则
双方本着“依法合规、自愿平等、诚实信用、互利共赢”的原则，充分发挥双方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标，打造多赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、合作范围与模式
甲乙双方同意，将重点围绕“IP 主题嘉年华、文旅项目拓展、IP 资源库生态共
建、IP 载体推广合作”等方面开展深度合作，合作模式包括但不限于以下方面：
（1）IP 主题嘉年华
由甲乙双方共同出资设立经营企业（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币 1,000.00 万元，其中，甲方认缴出资人民币 510.00 万元，持股比例为51%；合资公司核心员工持股平台（中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙），暂定名，最终名称以工商设立登记为准）认缴出资人民币 390.00 万元，持股比例为39%；乙方认缴出资人民币 100 万元，持股比例为 10%。
乙方同意将【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】相关的名称、logo（含商标）、美术作品（包括 2D、3D 形象）授权给合资公司使用，合资公司将主要运营乙方IP和合适的其它IP的多IP嘉年华项目，合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等，不含 B.Duck 品牌相关角色形象），如涉及对外授权，应当由合资公司股东共同决议并共同参与收益分成。
甲方根据本协议约定履行出资义务，尽最大努力协调现有的产能和技术优势提供项目所需的核心游乐设备供应，以保证项目的顺利落地。在同等条件下，合资公司优先采购甲方提供的游乐设备，具体游乐设备采购事宜以合资公司与甲方签订的采购协议为准。
乙方根据本协议约定履行出资义务，积极利用自身资源协助合资公司拓展业务，包括协调相关资源协助嘉年华活动落地、提供业务模式改进和 IP 应用设计建议等，助力合资公司业务规模发展壮大。
（2）文旅项目拓展
合资公司可拓展开发相关的城市游乐项目，包括但不限于商圈游乐、城市公园改造、小型户外游乐场、室内游乐场、地标游乐设备等。合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等，不含 B.Duck品牌相关角色形象），如涉及对外授权，应当由合资公司股东共同决议后实施。合资公司通过对外拓展相关城市游乐项目、对外授权等形式取得的收益为合资公司所有，经全体股东决议通过后进行收益分配。
（3）IP 资源库生态合作
本投资合作框架协议签署后，合资各方可根据具体业务需求，共同探索德盈控股、金马游乐运营或管理的知识产权 IP 资源在各自客户群体中开发虚拟沉浸式游乐项目产品、品牌主视觉设计、授权衍生品、促销品、实景娱乐方面的业务机会。
（4）IP 载体推广合作
乙方将制作、运营或管理的知识产权 IP 资源交予甲方进行推广合作，由甲方通
过 IP 联名品牌营销、公众号内容创作等方式推动乙方 IP 资源、授权产品的线上、线下覆盖。
3、合资公司成立后，乙方或其指定关联方将与合资公司签署《IP 授权协议》，
乙方或其指定关联方将【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】相关的名称、logo（含商标）、美术作品（包括 2D、3D 形象）授权给合资公司使用，合资公司主要用于投资及运营与前述授权 IP 相关的主题嘉年华业务，合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等，不含 B.Duck品牌相关角色形象），合资公司需按照约定向乙方或其关联方支付相关授权费用，具体授权事宜以届时各方签订的授权协议为准。
4、甲方将优先推荐合资公司为国内从事 IP 主题嘉年华业务主要经营主体，IP
主题嘉年华场景建设运营优先由甲方推荐合资公司来主要承接。
（二）《投资合作协议》
甲方：广东金马游乐股份有限公司
乙方：中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）
丙方：德盈商贸（深圳）有限公司
1、投资总额和股权结构
（1）合资公司投资总额为人民币 1,000 万元，投资总额全部注入合资公司注册
资本。
（2）甲、乙、丙三方各自出资方式及持股比例：
1)甲方以人民币认缴出资 510 万元，持股比例为 51%；
2)乙方以人民币认缴出资 390 万元，持股比例为 39%；
3)丙方以人民币认缴出资 100 万元，持股比例为 10%。
股东认缴出资额应于 2023 年 10 月 31 日前缴足。
（3）甲、乙、丙三方按各自实缴出资比例确定在合资公司中的持股比例及享有权益。
2、合资公司治理结构
（1）合资公司设股东会，是公司最高权力机构，由股东按实缴的出资比例行使表决权。
（2）合资公司
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