300756 深市 金马游乐

            中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

      2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至
2019 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 13 日签发的证监许可[2018]2058
号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股，每股发行价格为人民币 53.86 元，股款以人民币缴足，计人民币 53,860.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人
民币 8,816.00 万元，募集资金净额为人民币 45,044.00 万元，上述资金于 2018 年 12
月 25 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003 号验资报告。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定与执行情况

  根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司制订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

    （二）三方监管协议的签订情况

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。


  2019 年 1 月 23 日，公司及全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下
简称“金马游乐工程”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司中山城区支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  由于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点发生了
变更，经公司股东大会审议同意并授权，2019 年 5 月 21 日，公司、保荐机构与中国
银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019 年 7 月 24 日，
金马游乐工程与保荐机构及中国银行股份有限公司中山西区支行于2019年1月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  此外，经公司于 2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议同意，
公司募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点发生了
变更。根据股东大会审议同意并授权，2020 年 1 月 23 日，公司及全资子公司中山市
金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）与保荐机构及农业银行中山城区
支行签署了《募集资金三方监管协议》；2020 年 4 月 23 日，金马游乐工程与保荐机构
及中国农业银行股份有限公司中山城区支行于 2019 年 1 月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  上述公司及全资子公司所签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

    （三）募集资金存放情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                        （单位：人民币元）

            账户名称                      开户银行                  银行账号        账户余额

  中山市金马科技娱乐设备股份 中国农业银行股份有限公司中山城区  44327101040021745    323,755.82

  有限公司                  支行

  中山市金马游乐设备工程有限 中国工商银行股份有限公司中山高新 2011022929200214927 6,887,118.92

  公司                      技术开发区支行

  中山市金马游乐设备工程有限 中国农业银行股份有限公司中山城区  44327101040022065    510,372.51

  公司                      支行

  中山市金马科技娱乐设备股份 中国银行股份有限公司中山西区支行    709471688116      177,616.08

  有限公司

  中山市金马游乐设备工程有限 中国银行股份有限公司中山西区支行    719871193065          已销户

  公司

                                        合计                                      7,898,863.33


    三、本报告期募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表一：《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司于 2019 年 4 月 11 日召开第二届董事会第七次会议、于 2019 年 5 月 8 日召开
2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。根据募集资金投资项目的投资计划，公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及内部资金分项投入计划进行了变更和调整。其中，“研发中心建设项目”的实施主体由金马游乐工程变更为本公司，“研发中心建设项目”的实施地点由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”变更为本公司所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号；并对“研发中心建设项目”内部资金投入计划的“土地价款”、“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投资额度进行了部分调整。调整后，“研发中心建设项目”总投资额度不变。

  公司于 2019 年 12 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2019 年 12 月 27
日召开 2019 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的议案》，上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。根据募集资金投资项目的投资计划，公司对募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点进行了变更，其中项目实施主体由金马游乐工程变更为金马文旅科技，实施地点由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇变更为金马文旅科技所在地广东省中山市港口镇；并对募集资金投资项目“游乐设施建设项目”及“融入动漫元素游乐设施项目”的内部资金投入计划中的部分子项目投资额度进行了调整，调整后，各募集资金投资项目的既定总投资额度不变。此外，根据公司募集资金投资项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用，保障项目建设质量和整体运行效率，公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”及“融入动漫元素游乐设施项目”的项目实施周期进行了适当延长。其中“研发中心建设项
目”的实施周期延长 1.5 年，即项目实施周期由 2 年变更为 3.5 年，项目建设完成期

由 2020 年 12 月 31 日延至 2022 年 6 月 30 日；“融入动漫元素游乐设施项目”的实施
周期延长 1.5 年，即项目实施期由 1.5 年变更为 3 年，项目建设完成期由 2020 年 6 月
30 日延至 2021 年 12 月 31 日。

  上述募集资金投资项目的实施明细变更及调整事宜，均未改变募集资金的投资总额及用途、涉及的业务领域和方向，不会造成募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。

    （二）首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

  截止 2019 年 12 月 31 日，作为募集资金投资项目实施主体的本公司及全资子公司
已累计投入募集资金 10,225.42 万元，其中用于募集资金投资项目 4,760.78 万元，用于置换预先投入募集资金投资项目 5,464.64 万元，累计收到的银行存款利息及理财收益净额为 971.06 万元。

  截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 35,789.89 万元（其中包括公司用于支
付其他发行费用的节余金额 0.25 万元），使用闲置募集资金购买理财产品未到期赎回35,000.00 万元，募集资金专项账户余额为 789.89 万元。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于 2019 年 1 月 30 日召开第二届董事会第六次会议、于 2019 年 2 月 20 日召
开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上述置换议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。募
集资金到账前，截止 2018 年 12 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
54,646,382.84 元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】40020001 号专项鉴证报告确认。根据公司董事会、股东大会决议，上述募集资金先期
投入已于 2019 年 3 月 1 日置换完毕。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金使用情况。

    （六）超募资金使用情况

  公司不存在超募资金使用的情况。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募
集资金投资项目的后续投入。

    （八）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

  公司于 2019 年 1 月 30 日召开第二届董事会第六次会议、于 2019 年 2 月 20 日召
开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜，期限为自公司 2019 年第二次临时股东大会决议日起 12 个月内；授权期限和额度内，资金可以循环使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均已发表明确同意意见。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司及全资子公司金马游乐工程已发生的使用闲置募集
资金进行现金管理滚动累计 135,900 万元，累计获得收益 849.53 万元，其中用于现金管理未到期赎回 35,000 万元，该额度及期限均未超过公司股东大会审