证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-006
华致酒行连锁管理股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”、“华致酒行”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月4日以电子邮件的方式发出，并于2019年4月16日以现场方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过《2018年年度报告》及摘要
《2018年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）详见《证券时报 》、《上海证券报 》、《证券日报》、《 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度董事会工作报告》
全体董事同意公司《2018年度董事会工作报告》的相关内容。
公司独立董事雷光勇先生、郭国庆先生、马勇先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度总经理工作报告》
与会董事认为总经理彭宇清先生所做的《2018年度总经理工作报告》，客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年实现净利润166,518,797.32元，加上以前年度未分配利润485,074,175.96元，截至2018年末累计可供分配利润651,592,973.28元。
公司拟以最新总股本231,554,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计分配利润人民币46,310,933.40元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）。
公司独立董事对2018年度利润分配方案发表了同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期
内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2018年度的审计工作。根据《公司章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用共计100万元人民币。
具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-010）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币11亿元，期限为12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。华泽集团有限公司（以下简称“华泽集团”）为公司提供担保，华泽集团不收取担保费，也不要求公司提供反担保。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2019-011）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司向银行申请授信额度暨关联担保的核查意见》。
关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司控股子公司江苏中糖德和经贸有限公司（以下简称“江苏中糖”）因经营发展的需要，拟向银行申请总额度不超过人民币6,000万元的综合授信，期限为12个月；公司控股子公司上海虬腾商贸有限公司（以下简称“上海虬腾”），因经营发展的需要拟向银行申请总额度不超过人民币5,000万元的综合授信，期限为12个月。在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。公司拟为江苏中糖、上海虬腾申请的上述综合授信提供担保。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2009号）核准，公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A股）股票5,788.8667万股，于2019年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，公司注册资本由人民币17,366.60万元增加至23,155.4667万元，总股本由17,366.60万股增加至23,155.4667万股。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和2018年9月30日中国证监会发布的《上市公司治理准则》的主要内容和指导意见，公司结合自身实际情况，为更好的响应政策指引，完善公司内控管理体系，拟对《公司章程》进行修订、完善。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
具体修订情况详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资决策管理办法修订对照表》、《投资决策管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员行为规范》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据
募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2019-014）。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见；保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董
