德恒上海律师事务所
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项的
法律意见
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德恒上海律师事务所
关于
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
德恒 02G20210041-00004 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到爱朋医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱朋医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱朋医疗的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所律师同意将本法律意见作为爱朋医疗本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供爱朋医疗本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏爱朋医
疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次授予的批准和授权
1. 2021 年 2 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021年2月19日，公司独立董事对《江苏爱朋医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3. 2021 年 2 月 19 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
4. 2021 年 3 月 3 日，公司监事会发表了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5. 2021 年 3 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6. 2021 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意确定 2021 年 3 月 8 日为首次授予日，授予 250 名激励对象 497.25 万股第二
类限制性股票。
7. 2021 年 3 月 8 日，公司独立董事对本次授予的相关事项发表了同意的独
立意见，独立董事认为：
“本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 8 日，该授予日符
合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意以 2021 年 3 月 8 日作为 2021 年限制性股票激励计划的
首次授予日，并同意以 12.80 元/股向符合授予条件的 250 名激励对象授予 497.25
万股第二类限制性股票。”
8. 2021 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：
“本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 8
日，并同意向符合授予条件的 250 名激励对象授予 497.25 万股第二类限制性股票。”
综上，本所律师认为，公司本次授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次授予的授予日、授予条件
（一）本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的首次授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行本次授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据 2021 年 3 月 8 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为 2021 年 3月 8 日。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经
成就，同意确定 2021 年 3 月 8 日为首次授予日，授予 250 名激励对象 497.25 万
股第二类限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
1. 公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1. 爱朋医疗未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 爱 朋 医 疗 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等网站检索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2. 公司本次激励对象及授予权益数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律
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