证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2023-066
苏州迈为科技股份有限公司
关于注销第二期股权激励计划部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州迈为科技股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 10 月 24 日召开了
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、公司于2020年9月14日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额52,000,000股的0.8971%，本次股权激励计划的对象总人数188人，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为261.35元/份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。详见2020年9月15日于巨潮资讯网披露的《第二期股权激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2020年9月18日通过公司内部告示发布了《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》，对第二期股权激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2020年9月18日起至2020年9月28日止，期间公司员工可通过证券部向监事会反馈意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并于2020年9月29日披露了《第二届监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-095）。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《2020年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2020-097）、《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-096），公司对第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年3月13日至2020年9月14日）买卖公司股票的情况进行了自查。
4、公司于2020年10月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由188人调整为187人，授予股票期权的份数保持不变；董事会确定2020年10月15日为授予日，同意向187名激励对象授予466,500份股票期权；国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。并于2020年10月15日，披露了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-104）、《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：2020-105）。
5、公司于2020年11月25日披露了《关于公司第二期股权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-119），本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为46.65万份，占授予时公司股本总额52,000,000股的0.8971%，授予登记激励对象为187名。
6、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意董事会因公司实施 2020 年度权益分派方案、激励对象离职、个人考核情况等原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由261.35元/份调整为144.36元/份，授予激励对象由187名调整为
183名，另外1名激励对象第一个等待期内考核结果未达标，公司对上述不满足行权条件的9,800份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的股票期权总数量由466,500份调整为822,060份；同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第二期股权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司第二期股权激励计划符合行权条件的182名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为246,240份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。
7、公司于2022年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意董事会因公司实施2021年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由144.36元/份调整为89.29元/份，授予激励对象由183名调整为182名，公司对上述不满足行权条件的2,016份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的暂未行权股票期权数量由581,887份调整为929,003份；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。
8、公司于2022年10月26日召开第第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，原激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，同意董事会对公司授予且尚未行权的部分期权进行注销。授予激励对象由182名调整为180名，公司对上述不满足行权条件的12,096份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的暂未行权股票期权数量由尚未行权的股票期权数量由919,296份调整为907,200份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，德恒上海律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施2022年度权益分派方案原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整后，股票期权行权价格由89.29元/份调整为54.87元/份，第二期股权激励计划授予的暂未行权股票期权数量由563,372份调整为901,395份；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意4名激励对象因离职或考核不达标等情况，已获授但尚未行权的12,903份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司第二期股权激励计划激励对象由180名调整为176名，尚未行权的股票期权数量由829,440份调整为816,537份。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分期权的情况
（一）注销原因
鉴于在第二期股权激励计划的第三个等待期内，原激励对象中有4名激励对象因离职或考核不达标等情况，已获授但尚未行权的12,903份股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）注销依据
公司董事会经公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定：
1、激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人
层面标准系数×个人当年计划可行权额度。激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。
（三）注销及调整数量
公司将对上述4名激励对象已获授但尚未行权的12,903份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司第二期股权激励计划激励对象由180名调整为176名，尚未行权的股票期权数量由829,440份调整为816,537份。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关审核意见
1、薪酬与考核委员会审核意见
公司本次注销部分期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，且已获得股东大会授权，注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。薪酬与考核委员会一致同意公司本次注销第二期股权激励计划部分期权的事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：根据激励计划相关规定，鉴于本次激励计划授予股票期权的4名激励对象因离职或考核不达标等情况，已获授但尚未行权的12,903份股票期权不得行权，由公司进行注销，本次注销的股票期权数量计算结果准确；根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于注销已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定。监事会同意公司注销第二期股权激励计划部分股票期权的事项。
3、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次注销尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务并办理相应手续。
五、备查文件
1、苏州迈为科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、苏州迈为科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、苏州迈为科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议；
4、北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分期权的法律意见。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
查看PDF原文
