证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2022-037
苏州迈为科技股份有限公司
关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销
部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州迈为科技股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日召开了第
二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、公司于2020年9月14日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额52,000,000股的0.8971%，本股权激励计划的对象总人数188人，本激励计划授予的股票期权的行权价格为261.35元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。详见2020年9月15日于巨潮资讯网披露的《第二期股权激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2020年9月18日通过公司内部告示发布了《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》，对第二期股权激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2020年9月18日起至2020年9月28日止，期间公司员工可
年9月29日披露了《第二届监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-095）。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《2020年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2020-097）、《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-096），公司对第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年3月14日至2020年9月14日）买卖公司股票的情况进行了自查。
4、公司于2020年10月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由188人调整为187人，授予股票期权的份数保持不变；董事会确定2020年10月15日为授予日，同意向187名激励对象466,500份股票期权；国浩律师（南京）事务所对此出具了相应的法律意见书，大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。并于2020年10月15日，披露了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-104）、《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：2020-105）。
5、公司于2020年11月25日披露了《关于公司第二期股权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-119），本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为46.65万份，占授予时公司股本总额52,000,000股的0.8971%，授予登记激励对象为187名。
6、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》及《关于第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施 2020年度权益分派方案、激励对象离职、个人考核情况等原因，对第二期股权激励计
划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由261.35元/份调整为144.36元/份，授予激励对象由187名调整为183名，另外1名激励对象第一个等待期内考核结果未达标，公司对上述不满足行权条件的9,800份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的股票期权总数量由466,500份调整为822,060份；同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司第二期股权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司第二期股权激励计划符合行权条件的182名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为246,240份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。
7、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2020年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施2021年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由144.36元/份调整为89.29元/份，授予激励对象由183名调整为182名，公司对上述不满足行权条件的2,016份期权予以注销，第二期股权激励计划授予的暂未行权股票期权数量由581,887份调整为929,003份；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（南京）事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划调整行权价格及数量并注销部分期权的情况
1、公司于2022年4月1日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年4月7日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031）：以公司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上不存在已回购的股份）后108,118,057股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增前本公司总股本为108,118,057股，合计转增64,870,834股，转增后公司总股本为172,988,891股。根据公司第二期股权激励
计划的规定，本次激励计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格及数量将予以相应的调整。
（1）调整后股票期权的行权价格：P＝（Po-V）÷（1＋n）=(144.36-1.5)÷（1+0.6）=89.29元/份。
其中：Po为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。
（2）调整后授予的暂未行权股票期权：Q＝Q0×（1＋n）= 581,887×
（1+0.6）=931,019份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、鉴于在第二期股权激励计划的第二个等待期内，原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；公司董事会经公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，上述1名离职人员已获授但尚未行权的2,016份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，公司第二期股权激励计划激励对象由183名调整为182名，授予的暂未行权股票期权数量由931,019份调整为929,003份。
上述调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 暂未行权的股票期权数量(份)
彭振维 核心技术人员（台湾籍） 10,080
核心技术（业务）人员（181 人） 918,923
合计（182 人） 929,003
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整第二期股权激励计划的行权价格及价格并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关审核意见
1、独立董事意见
公司本次对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整及注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量并注销部分期权的事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：（1）由于公司2021年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对第二期股权激励计划的股票期权行权价格及数量进行了调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
（2）根据激励计划相关规定，鉴于本次激励计划授予股票期权的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，公司应对上述1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2,016份进行注销；本次注销的股票期权数量计算结果准确；根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于注销已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定。
监事会同意公司对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整并注销部分股票期权的事项。
3、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及注
销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
五、备查文件
1、苏州迈为科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、苏州迈为科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议；
3、苏州迈为科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划相关事项调整的法律意见书。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
查看PDF原文
