苏州迈为科技股份有限公司
第二期股权激励计划
苏州迈为科技股份有限公司
二〇二〇年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及苏州迈为科技股份有限公司《公司章程》制订。
2、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额52,000,000股的0.8971%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本股权激励计划的对象总人数188人，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为261.35元。本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将予以相应的调整。
5、本计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9、自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
10、本次股权激励的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义......5
第二章 股权激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 股票的来源、数量和分配 ......8
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......9
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......11
第八章 激励对象获授权益、行权的条件......11
第九章 股权激励计划的调整方法和程序......14
第十章 股票期权会计处理 ......16
第十一章 实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序......17
第十二章 本计划的变更、终止程序......19
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ......20
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ......21
第十五章 附则......23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迈为股份、公司、本公司 指 苏州迈为科技股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理
股权激励计划、本激励计 指 人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会
划、本计划 认为需要进行激励的其他人员进行的长期性
激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公
激励对象 指 司核心技术（业务）人员及董事会认为需要激
励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
必须为交易日。
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权
失效为止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
行权 指 有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州迈为科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象188人，包括：
1、核心（业务）技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
二、标的股票的数量
公司拟向激励对象授予46.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额52,000,000股的0.8971%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 本次获授的股票 获授总量占授予 占目前总股本的
期权份数（万份） 总量的比例（%） 比例（%）
核心技术（业务）人员（188 人） 46.65 100 0.8971
合计（188 人） 46.65 100 0.8971
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，激励对象彭
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