300750 深市 宁德时代

证券简称：宁德时代                    证券代码：300750
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      宁德时代新能源科技股份有限公司

    2022 年股票期权与限制性股票激励计划

 首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及
        第一个行权期行权条件成就

                    之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序......7
五、独立财务顾问意见......9 （一）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期
 行权条件成就的说明 ......9
 （二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明......12 （三）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属及第一个行权期行权的具
 体情况......16
 （四）结论性意见 ......19
一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代
  新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
  公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员
  工）。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
  /授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
14. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

19. 《自律监管指南》：指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
  —业务办理》
20. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
  1、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 7 月 22 日至 2022 年 7 月 31 日，公司通过公司网站公示《2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日，
公司公告了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2022 年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

  5、2022 年 9 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  6、2022 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  7、2023 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  8、2023 年 8 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2022 年股票期权与限制性股票与激励计划首次及预留授予第一个归属期归属事项及第一个行权期行权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行 权条件成就的说明

    1、公司 2022 年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

    （1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2023 年 8 月 31 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属 期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2022 年激励计划限制性股票的首次及 预留授予第一个归属期条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授 权，同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
    （2）限制性股票首次及预留授予第一个归属期说明

    根据 2022 年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个归属期为
 “自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股 票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予
 日为 2022 年 9 月 8 日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于 2023 年 9
 月 8日进入第一个归属期。

    （3）满足归属条件的情况说明

                    归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开