300750 深市 宁德时代

股票简称：宁德时代                                  股票代码：300750
  宁德时代新能源科技股份有限公司

              （ContemporaryAmperex Technology Co., Ltd.）

                  （宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号）

  向特定对象发行股票并在创业板上市

            募集说明书

                  （二次修订稿）

            保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年十一月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大风险提示

  公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、募投项目产能消化风险

    公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增电池产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh，符合公司业务发展的需要。

  本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
二、募投项目效益无法实现的风险

  本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合未来行业发展状况进行测算。报告期内，公司动力及储能电池销售
单价分别为 1.16 元/Wh、0.96 元/Wh、0.88 元/Wh 及 0.78 元/Wh，公司本次募投
项目测算使用的达产后单价低于上述数值，较为谨慎。募投项目的建设及运营受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。
三、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险

  随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一定影响，本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过
427,271.02 万元，占公司 2021 年营业收入的 4.37%、利润总额的 29.47%（按
2021 年 1-9 月营业收入、利润总额年化计算），占比相对较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目效益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
四、新产品和新技术开发风险

  作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
五、毛利率下降的风险

  2018年、2019年、2020年和2021 年1-9月，公司综合毛利率分别为32.79%、29.06%、27.76%和 27.51%，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率。

  在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升等因素推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。2021 年 1-9 月，受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料等价格涨幅较大，根据 GGII 数据，三元中镍正极材料、磷酸铁锂正极材料、电解液、负极材料市场平均价格2021年9月较2021年1月分别上涨约70%、105%、
105%、40%，对公司 2021 年 1-9 月毛利率造成一定影响。若市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在进一步下降的风险。
六、原材料价格波动及供应的风险

  公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格及供应风险，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。另外，公司已采取战略合作、投资入股及签署长协订单等措施加强供应链布局和管理。

  尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势、产业供需变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
七、存货规模增长及存货减值的风险

  报告期内，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 707,610.18 万元、1,148,054.99 万元、1,322,464.10 万元和 3,496,166.51 万元，占流动资产的比例分别为 13.13%、16.01%、11.72%和23.42%，主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。


                      目 录


释 义...... 8

  一、一般释义...... 8

  二、专业释义...... 9
第一节  发行人基本情况 ......11

  一、发行人概况 ......11

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 20

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 25

  六、财务性投资情况...... 26

  七、类金融业务情况...... 30

  八、诉讼、仲裁情况...... 32

  九、行政处罚情况...... 33
第二节  本次证券发行概要 ...... 36

  一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 36

  二、发行对象及其与公司的关系...... 40

  三、本次向特定对象发行方案概要...... 41

  四、募集资金用途...... 43

  五、本次发行是否构成关联交易...... 44

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 44

  七、本次发行的审批程序...... 44
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 46

  一、本次募集资金使用计划...... 46

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 46

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 64
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 65

  一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人

  员结构、业务收入结构的变动情况...... 65

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 66
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 66
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 67
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 67
第五节  与本次发行相关的风险因素 ...... 68

  一、募投项目实施风险...... 68

  二、募投项目尚未取得土地使用权证的风险...... 68

  三、募投项目取得业务资质的风险...... 68

  四、募投项目产能消化风险...... 69

  五、募投项目效益无法实现的风险...... 69

  六、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险...... 70

  七、新产品和新技术开发风险...... 70

  八、毛利率下降的风险...... 70

  九、原材料价格波动及供应的风险...... 71

  十、存货规模增长及存货减值的风险...... 71

  十一、境外业务的风险...... 72

  十二、宏观经济波动及产业政策变化风险...... 72

  十三、市场竞争加剧风险...... 72

  十四、业务规模增长带来的管理风险...... 72

  十五、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险...... 73

  十六、审批与发行风险...... 73

  十七、股票市场价格波动风险...... 73
第六节  与本次发行相关的声明 ...... 74

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 74


  发行人控股股东、实际控制人声明...... 83

  保荐人（主承销商）声明...... 84

  发行人律师声明...... 86

  会计师事务所声明...... 87

  发行人董事会声明...... 88

                      释 义

一、一般释义
发行人、公司、本公司、宁  指  宁德时代新能源科技股份有限公司
德时代
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行  指  宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票股票
本募集说明书、募集说明书  指  宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
                            并在创业板上市募