证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2021-087
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 9 月 13 日，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“宁德时代”）召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于投资设立合资 公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概况
1、根据公司战略布局，公司拟与上海适达投资管理有限公司（以下简称“上 海适达”）、苏州新越众合商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“苏州新越”） 及姜勇在江苏省苏州市共同投资设立“苏州时代新安能源科技有限公司（筹）”（暂定名，实际以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”），专注电动汽车驱 动控制系统。合资公司注册资本为 25 亿元人民币（币种下同），其中公司出资 13.50 亿元，持有合资公司 54%股权。
2、因公司实际控制人之一、副董事长李平先生持有上海适达 90%股权且担
任其执行董事兼总经理、李平配偶廖梅持有其 10%股权，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，上海适达为公司关联法人，公司本 次与上海适达共同投资构成关联交易。
3、2021 年 9 月 13 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于
投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事曾毓群先生、李平先生已回避
表决，7 名非关联董事以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过上
述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项属董事会审批权限， 无需提交公司股东大会审批。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：上海适达投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101200918348517
成立时间：2014 年 1 月 27 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：3,000 万元
注册地址：上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 3 幢-274
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，机电设备、空调设备、电器设备、家用电器、锁具、电子设备、水处理设备制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售、安装、维修，五金制品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，从事电子科技、计算机科技、智能科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理，商务信息咨询，建筑材料、工艺礼品的批发、零售，园林绿化工程施工，房地产开发经营，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：李平持股 90%、李平配偶廖梅持股 10%
2、最近一年的主要财务数据
截至 2020 年末，上海适达经审计总资产 57,763.05 万元，净资产 2,697.82
万元。2020 年度，上海适达实现营业收入 3,611.92 万元，净利润 346.58 万元。
3、关联关系：公司实际控制人之一、副董事长李平先生持有上海适达 90%股权且担任其执行董事兼总经理、李平配偶廖梅持有其 10%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。因此，上海适达与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4、截止目前，上海适达未被列为失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况
1、基本信息
（1）苏州新越
企业名称：苏州新越众合商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320506MA222BE02R
成立时间：2020 年 7 月 24 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州盘古企业管理咨询有限公司
认缴出资额：500 万元
注册地址：苏州市吴中区越溪街道北官渡路 50 号 5 幢 4F
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；企业形象策划；会议及展览服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人结构：苏州盘古企业管理咨询有限公司为普通合伙人，持有 1%认缴出资额；姜勇为有限合伙人，持有 99%认缴出资额
（2）姜勇
身份证号码：3301**********1350
住所：苏州市吴中区北溪江路石湖天玺花园
2、关联关系说明：苏州新越、姜勇与公司不存在关联关系。截止目前，苏
州新越、姜勇未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业名称：苏州时代新安能源科技有限公司（以工商最终核准注册为准）
（二）注册地址：江苏省苏州市（以工商最终核准注册为准）
（三）组织形式：有限责任公司
（四）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；能量回收系统研发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；充电桩销售；集中式快速充电站；电池制造；电池销售；新材料技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电力行业高校节能技术研发；先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；物联网技术服务；软件外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商最终核准注册为准）
（五）经营期限：50 年
（六）注册资本：25 亿元
（七）股权结构
序 企业名称 认缴出资额 认缴 出资
号 （万元） 比例 方式
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 135,000.00 54.00% 货币
2 苏州新越众合商务咨询中心（有限合伙） 89,883.60 35.9534% 货币、股权
3 姜勇 116.40 0.0466% 股权
4 上海适达投资管理有限公司 25,000.00 10.00% 货币
合计 250,000.00 100.00% -
四、关联交易协议的主要内容
（一）合资公司基本情况
合资公司情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（二）出资时间及出资方式
1、公司、上海适达应在合资公司领取营业执照且完成资本金账户开户后的三十日内就其认缴的注册资本中的50%完成实缴，剩余出资应在合资公司领取营业执照后的第12个月至第18个月届满前实缴到位；
2、苏州新越对合资公司认缴的89,883.60万元的出资安排如下：
(1)其中的35,860万元以货币方式出资，苏州新越应在合资公司领取营业执照且完成资本金账户开户后的三十日内以货币出资12,110万元，剩余货币出资23,750万元应在合资公司领取营业执照后的第12个月至第18个月届满前实缴到位。
(2)其中的11,523.6万元出资以其所持的股权（即苏州新越按照协议约定收购的重组后的苏州芯安智控系统有限公司99%股权及重组后的苏州安驰控制系统有限公司99%股权）作价出资。苏州新越应在合资公司领取营业执照且完成资本金账户开户后的六十日内完成上述实缴出资。
(3)剩余的42,500万元出资暂不实缴，未来将用于合资公司实施股权激励，具体实缴出资期限以合资公司有权决策机构审议批准的股权激励计划的相关规定为准。
3、姜勇对合资公司认缴的116.4万元的出资以其所持的股权（即姜勇按照协议约定收购的重组后的苏州芯安智控系统有限公司1%股权及重组后的苏州安驰控制系统有限公司1%股权）作价出资。姜勇应在合资公司领取营业执照且完成资本金账户开户后的六十日内完成上述实缴出资。
（三）治理结构
1、合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
2、合资公司设董事会，作为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中，宁德时代提名3名董事，苏州新越提名2名董事。
3、合资公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中，宁德时代提名1名监事，苏州新越提名1名监事，职工代表监事1名。
4、合资公司设总经理1名，由姜勇担任；公司设副总经理，其中至少包括1名常务副总经理，由宁德时代提名；公司设首席财务官1名，由宁德时代提名。前述人员经提名后由董事会决定聘任。
（四）协议生效条件
协议于各方的各自授权代表签署并加盖公章、且经过内部决策程序之日起生效。
五、关联交易目的、影响和风险
（一）目的和影响
公司本次参与共同投资事项，可借助联合投资方苏州新越、姜勇在电动汽车驱动控制系统的技术和研发能力，以及上海适达在新能源汽车产业链的投资布局，为合资公司提供产业链资源支持，把握动力电池系统发展趋势，提升动力电池产品的竞争力，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
六、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至今，公司与关联方上海适达累计发生的关联交易金额为32.85万元。
七、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事独立意见
公司本次与关联方共同投资事项基于公司战略布局需要，有利于发挥公司与关联方上海适达在新能源汽车领域的协同作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事均已回避表决。因此，同意本次关联共同投资事项。
（二）监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司拟与上海适达及其他非关联投资方共同投资设立合资公司，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司业务的独立性。因此，同意上述对外投资设立合资公司暨关联交易事宜。
（三）保荐机构核查意见
中信建投证券作为宁德时代的保荐机构，对本次关联共同投资事项发表如下意见：
1、上述事项遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司与关联方共同投资设立合资公司的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
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