证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-115
广东顶固集创家居股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为进一步提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改情况如下：
一、修改《公司章程》情况
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
1 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
第五十五条 第五十五条
…… ……
2 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第一百一十五条 独立董事的任职条件、提 第一百一十五条 独立董事的任职条件、提名
名和选举，应当符合有关规定。独立董事不 和选举，应当符合有关规定。独立董事不得
3 得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨 与其所受聘公司及其主要股东存在直接或间
碍其进行独立客观判断的关系。 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系。
第一百一十六条 独立董事享有董事的一般 第一百一十六条 独立董事履行下列职责：
职权，同时依照法律法规和公司章程针对以 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
下相关事项享有特别职权： 明确意见；
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （二）对上市公司与其控股股东、实际控
提交董事会讨论；独立董事在作出判断前， 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
务所； 益；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立 （三）对上市公司经营发展提供专业、客
董事同意后，方可提交董事会讨论； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）向董事会提请召开临时股东大会； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）提议召开董事会会议； 和公司章程规定的其他职责。
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议； 独立董事行使下列特别职权：
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
对公司的具体事项进行审计和咨询； 项进行审计、咨询或者核查；
4 （八）在股东大会召开前公开向股东征集 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
投票权； （三）提议召开董事会会议；
（九）就公司重大事项发表独立意见等法 （四）依法公开向股东征集股东权利；
律、法规及本章程规定的其他特别职权。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
独立董事行使上述第（一）至第（六） 的事项发表独立意见；
项及第（八）、（九）项职权应取得全体独 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
立董事的二分之一以上同意；行使上述第 和公司章程规定的其他职权。
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 职权的，应当取得全体独立董事的过半数同
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等） 意。独立董事行使前款第一项所列职权的，
由公司承担。 公司应当及时披露。上述特别职权不能正常
…… 行使的，公司应当披露具体情况和理由。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）
由公司承担。
……
第一百一十七条 独立董事应当对公司下列 第一百一十七条 除参加董事会会议外，独立
重大事项发表独立意见： 董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
(一)提名、任免董事； 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
(二)聘任、解聘高级管理人员； 行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
(三)董事、高级管理人员的薪酬； 查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决 公司董事会和深圳证券交易所报告。
5 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 独立董事应当依法履行董事义务，充分
配政策是否损害中小投资者合法权益； 了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
(五)需要披露的关联交易、提供担保（对 维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委 股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关 向股东大会报告工作。独立董事每年在公司
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 的现场工作时间应当不少于十五日。
生品种投资等重大事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
(九)相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
除参加董事会会议外，独立董事应当保
证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。
独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小
股东的合法权益保护。独立董事应当按年度
向股东大会报告工作。
（新增） 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
6 方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
（新增） 第一百一十九条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百一十六
条第二款第一项至第三项、第一百一十八条
7 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
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