证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-203
广东顶固集创家居股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）于 2020 年 12
月 30 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让深圳市凯迪仕智能科技有限公司 3.7037%股权的议案》，公司经慎重考虑，决定出售公司持有深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）3.7037%的股权，转让价款为 6,000 万元。其中：转让给珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）1.85185%（对应注册资本为 67.16 万元），转让价款为 3,000 万元；转让给深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）1.54334%（对应注册资本为 55.97 万元），转让价款为 2,500 万元；转让给赣州共创企业管理中心（有限合伙）0.30851%（对应注册资本为 11.19 万元），转让价款为 500 万元。公司董事会授权董事长及其授权人士在相关法律法规、规则及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等相关事宜。本次交易完成后，公司不再持有凯迪仕的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
公司名称：珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4WJAD4X3
成立日期：2017 年 05 月 11 日
执行事务合伙人：深圳前海互兴资产管理有限公司
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69518（集中办公区）
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限：2017 年 05 月 11 日至 2047 年 05 月 11 日
未发现珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）与公司、公司前十名股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让不构成关联交易。
珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
交易对方二：
公司名称：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EMNN75R
成立日期：2017 年 07 月 20 日
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
合伙期限：2017 年 07 月 20 日至 2025 年 07 月 19 日
未发现深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）与公司、公司前十名股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让不构成关联交易。
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
交易对方三：
公司名称：赣州共创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360734MA39T9D9X1
成立日期：2020 年 12 月 25 日
执行事务合伙人：王海波
主要经营场所：江西省赣州市寻乌县石排工业园产业孵化基地 19 栋 201
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙期限：2020 年 12 月 25 日至长期
未发现赣州共创企业管理中心（有限合伙）与公司、公司前十名股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让不构成关联交易。
赣州共创企业管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：深圳市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300064957354N
成立日期：2013 年 3 月 20 日
注册资本：3,626.64 万元
法定代表人：苏祺云
公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B 座 9
楼
经营范围：一般经营项目是：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：经营电信业务。
经营期限：2013 年 03 月 20 日至 2033 年 03 月 20 日
深圳市凯迪仕智能科技有限公司不属于失信被执行人。
2、本次转让完成前后股东情况：
转让前 转让后
股东名称 出资金额 出资金额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
苏祺云 2,703.65 74.54970% 2,703.65 74.54970%
蒋念根 314.16 8.66260% 314.16 8.66260%
深圳领凯企业管理合 181.33 4.99990% 181.33 4.99990%
伙企业（有限合伙）
广东顶固集创家居股 134.32 3.70370% - -
份有限公司
深圳市建信远致投贷
联动股权投资基金合 134.32 3.70370% 134.32 3.70370%
伙企业（有限合伙）
徐海清 79.43 2.19020% 79.43 2.19020%
李广顺 79.43 2.19020% 79.43 2.19020%
珠海横琴互兴车智联 - - 67.16 1.85185%
投资中心（有限合伙）
深圳南海成长同赢股
权投资基金（有限合 - - 55.97 1.54334%
伙）
赣州共创企业管理中 - - 11.19 0.30851%
心（有限合伙）
合计 3,626.64 100.00000% 3,626.64 100.00000%
3、交易标的主要财务指标（单位：元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
主要指标
(经审计） (未经审计）
资产总额 539,730,017.35 575,279,436.56
负债总额 176,316,370.33 188,926,409.87
应收款项总额 74,862,621.32 135,135,393.75
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
- -
与仲裁）
净资产 363,413,647.02 386,353,026.69
2020 年半年度
主要指标 2019 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 703,777,900.91 240,186,011.04
营业利润 57,757,903.52 23,459,594.59
净利润（净亏损以“-”号填列） 51,513,419.23 22,940,149.88
经营活动产生的现金净额 99,553,295.45 -42,425,189.54
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易凯迪仕其他股东均放弃优先受让权。
四、交易定价依据
公司于 2018 年 12 月 25 日以 5,000 万元增资款认购凯迪仕新增注册资本 134.32 万
元，其余 4,865.68 万元计入资本公积，现持有其 3.7037%的股权，投资后凯迪仕的估值为 13 亿元。本次出售凯迪仕的股权，为维护公司及全体股东的利益，经公司研究及与交易对方协商，本次交易定价系以凯迪仕 16.2 亿元的整体估值确定其 3.7037%的股权转让价格为 6,000 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）与珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）（以下称“受让方”）签署的股权转让协议的主要内容
第一条 转让标的、价格及支付方式
1.1 转让标的
本次交易的标的股权为转让方持有的凯迪仕 1.85185%的股权（
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