证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-130
广东顶固集创家居股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）与李国超先生于 2019年 5 月 6 日共同设立了广东柏晖科技有限公司（以下简称“广东柏晖”），注册资本为 1,000 万元，公司持有其 40%的股权，李国超先生持有其 60%的股权，广东柏晖为公司的参股公司。由于综合考虑公司目前发展情况及整体投资规划，经公司与李国超先生友好协商，同意公司将持有广东柏晖 40%的股权以人民币 400万元的价格转让给李国超先生，双方并签署了《股权转让合同》。上述股权转让完成后，公司不再持有广东柏晖的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在公司总经理办公会决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
近日，公司收到广东柏晖科技有限公司通知，上述股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，并取得了《核准变更登记通知书》。
二、交易对方基本情况
姓名：李国超
证件名称：中华人民共和国居民身份证
证件号码：44072119******1914
通信地址：广州市海珠区艺洲路**号****房
李国超先生与公司、公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东柏晖科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440605MA537GBP5F
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：佛山市南海区里水镇邓岗南隅村长屯路 5 号之二（住所申报）
5、注册资本：人民币壹仟万元
6、成立日期：2019 年 5 月 6 日
7、经营范围：工程和技术研究和试验发展；建筑、安全用金属制品制造；金属工具制造；金属门窗制造；其他未列明金属制品制造；智能消费设备制造；工业自动控制系统装置制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、本次股权转让前后的股权结构变化：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
持股比例 持股比例
广东顶固集创家居股份有限公司 40% -
李国超 60% 100%
合计 100% 100%
9、最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 16,928,903.48 13,063,249.08
负债总额 6,952,632.55 2,807,042.27
净资产 9,976,270.93 10,256,206.81
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
营业收入 1,575,244.19 10,921,038.97
营业利润 -284,877.29 266,663.38
净利润 -279,935.88 256,206.81
四、交易定价依据
本次交易定价是经双方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让合同的主要内容
甲方：广东顶固集创家居股份有限公司
住所: 广东省中山市东凤镇和穗工业园
乙方: 李国超
身份证号：44072119******1914
住所: 广州市海珠区艺洲路**号****房
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东柏晖科技有限公司 40%的股权共 400 万元（实缴出
资人民币 400 万元）以人民币 400 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
乙方同意在本合同订立后五个工作日内一次性向甲方支付上述股权转让款。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东柏晖科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在广东柏晖科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认广东柏晖科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（三）盈亏分担
经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广东柏晖科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
（四）费用负担
本次股权转让有关费用，由（双方）承担。
（五）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或
解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六）争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向原告所在地人民法院起诉。
（七）合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
受宏观经济环境、行业发展状况和投资标的项目风险等影响，公司对广东柏晖的对外投资事项进展未达预期，本次转让参股公司股权，是综合考虑公司目前发展情况和整体投资规划作出的审慎决定。
本次股权转让完成后，公司将不再持有广东柏晖股权。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《核准变更登记通知书》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 28 日
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