证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-128
广东顶固集创家居股份有限公司
关于参与投资珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的：广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或 “顶固集创”）拟通过参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保资碧投 SPV”、“SPV”或“合伙企业”）份额，从而间接投资保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）、深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”（以下简称“保碧赋能基金”、“基金”）。截止本公
告日，保资碧投 SPV 认缴总额 8.3 亿元；保碧赋能基金拟首期规模 15 亿元。
投资金额：合伙企业目标认缴出资总额为不超过人民币 10 亿元，其中公
司作为 SPV 的有限合伙人出资 5,000 万元。
投资性质：本次对外投资，属于产业型战略投资，是公司拓展思路、产业链合作创新的探索和尝试。
风险提示：合伙企业主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；此外，合伙企业还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过参与认购 SPV合伙份额，从而投资于由保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”。
近日，公司将与西藏博华投资管理有限责任公司、珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等签署《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人参与认购 SPV合伙份额，认缴金额为 5,000 万元。公司及其他合伙人具体认缴情况及认缴比例如下：
序 认缴金额
合伙人 合伙类型 认缴比例
号 （万元）
1 西藏博华投资管理有限责任公司 普通合伙人 100 0.12%
2 珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000 24.10%
3 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 有限合伙人 19,900 23.98%
4 欧普照明股份有限公司 有限合伙人 10,000 12.05%
5 康力电梯股份有限公司 有限合伙人 8,000 9.64%
6 广东东方雨虹防水工程有限公司 有限合伙人 7,000 8.43%
7 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 有限合伙人 5,000 6.02%
8 珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 6.02%
9 尹建荣 有限合伙人 3,000 3.61%
10 广东顶固集创家居股份有限公司 有限合伙人 5,000 6.02%
合计 83,000 100.00%
注：上述合伙份额认缴情况系首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。
（二）本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，已经 2020 年 8 月 18 日
公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资合伙企业份额认购，无其他在合伙企业任职的安排。
二、合伙企业的投资模式
（一）投资方向，SPV 仅可进行以下投资：
（1）SPV 直接投资于保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”，该基金的具体投资方向为：以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向主要聚焦房地产产业链上下游，涵盖生产制造、服务、运营及相关产业，包括地产供应链的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺；家居消费等多个赛道；现金管理临时投资。
（2）合伙协议约定的临时投资。
（二）投资架构：公司拟通过参与认购 SPV 合伙份额，从而投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的基金，具体投资架构如下图：
（三）投资目的：联合产业资本方—保利资本与碧桂园创投共同布局地产产业链生态圈，同时将与产业链成熟上市公司积极合作，以基金投资为纽带，合力打造地产开发平台与产业供应链的 B 端新型互补发展战略。
（四）投资退出，合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期分配、清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）法律法规允许的其他方式。
三、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人的基本情况
1、基本情况
企业名称：西藏博华投资管理有限责任公司（以下简称“西藏博华”）
统一社会信用代码：91540195MA6T17FM4B
类型：有限责任公司
住所：西藏拉萨柳梧新区财富广场 5 栋 705
法定代表人：吴海晖
注册资本：3,000 万元
成立时间：2016 年 3 月 29 日
经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务）；投资管理（不含金融、保险和经济业务）；资产管理；企业管理（不含投资管理及投资咨询）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年的主要财务指标（经审计）：2019 年末资产总额 12,024.79 万元、
资产净额 3,615.42 万元，2019 年营业收入 105.31 万元、净利润 1,608.04 万元。
西藏博华同时为合伙企业的执行事务合伙人。
2、西藏博华与公司的关联关系
西藏博华与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
（二）其他有限合伙人
序号 合伙人名称
1 珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）
2 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司
3 欧普照明股份有限公司
4 康力电梯股份有限公司
5 广东东方雨虹防水工程有限公司
6 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
7 珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙）
8 尹建荣
其他合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
四、专业投资机构的基本情况介绍
公司拟通过参与认购 SPV 合伙份额，从而间接投资保利资本、碧桂园创投作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的合伙型基金“保碧产业链赋能基金”。
1、保利资本
（1）基本情况
企业名称：保利（横琴）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UKJJH28
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-10451
法定代表人：吴海晖
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2015 年 12 月 10 日
经营范围：章程记载的经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）基金业协会备案情况
保利资本于 2016 年 4 月 7 日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私
募投资基金管理人资格，登记编号为 P1031136。
（3）保利资本与公司的关联关系
保利资本与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控
安排；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
（4）最近一年的主要财务指标：2019 年末资产总额 20,507.11 万元、资产
净额 15,345.83 万元，2019 年营业收入 9,170.69 万元、净利润 4,488.43 万元。
（5）保利资本的主要管理人员有董事长刘平、总经理吴海晖、董事郭盛等。
2、碧桂园创投
（1）基本情况
企业名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FMUBW3H
类型：有限责任公司 （法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：余菁菁
注册资本：50,000 万人民币
成立时间：2019 年 6 月 5 日
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；
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