证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-094
广东顶固集创家居股份有限公司
关于重大资产重组进展暨申请材料更新财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标的公司”）96.2963%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司于 2019 年 1 月 24 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌公告》，公司股票自 2019 年 1 月 24 日开市起停牌，预计停牌时间不超过
10 个交易日。
2019 年 1 月 30 日公司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金停牌进展公告》。
2019 年 2 月 13 日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 2 月 14 日在巨潮资讯网披露
的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于
2019 年 2 月 14 日开市起复牌，公司于 2019 年 2月 14 日在巨潮资讯网披露了《关
于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。
2019 年 2 月 25 日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 8 号）（以下简称“问询函”），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在 2019年 2 月 27 日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后，立即组织中介机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
2019 年 2 月 27 日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构
进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。
2019 年 2 月 28 日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《广东顶固集创家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。详细内容见公司于2019年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2019 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组的议案》，公司并于 2019 年 8 月 13 日披露了《关于继
续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号为 2019-141）。自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。鉴
于本次重大资产重组原基准日 2018 年 12 月 31 日的财务数据已到期，公司董事
会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，公司根据重组进度，经与重组各方协商，将标的资产审
计、评估基准日变更为 2019 年 9 月 30 日，公司将继续推进本次重大资产重组事
项。基准日调整后的审计、评估工作量增加，公司会积极协调各方，加快推进审计、评估等相关工作。
2019 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，经公司与各相关方的沟通协商，公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的
交易对象、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发行股份的数量、募集配套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，公司本次重组方案调整预计将构成重大调整。公司股票自 2019 年 10 月31 日开市起停牌。
2019 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关议案，公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，公司拟对上述重大资产重组方案作出调整，由公司购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕 48%的股权调整为购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有凯迪仕 96.2963%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有凯迪仕 100%股权。
2019 年 11 月 7 日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司关于重大
资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关公告，公司经向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 11 月 7 日（星期四）开市起复牌。
2019 年 12 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日在巨潮资
讯网披露的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020 年 1 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 2 号），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在
2020 年 1 月 13 日前报送有关说明材料。公司收到《问询函》后，立即组织中介
机构和相关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
2020 年 1 月 13 日，公司针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介
机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《广东顶固集创家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。详细内容见公司于 2020 年 1月 13 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2020 年 2 月 3 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司本次重
组事项，具体内容详见公司于 2020 年 2 月 3 日披露的关于《2020 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2020-018）。
公司于 2020 年 2 月 16 日收到中国证监会 2020 年 2 月 7 日出具的《中国证
监会行政许可申请受理单》（受理序号：200178 号），中国证监会依法对公司提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公
告》（公告编号：2020-022），详细内容见公司于 2020 年 2 月 17 日披露的相关公
告。
公司于 2020 年 2 月 26 日收到中国证监会 2020 年 2 月 20 日出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200178 号）。中国证监会依法对公司提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在收到通知书之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-024），详细内容见
公司于 2020 年 2 月 26 日披露的相关公告。
2020 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方
案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关
于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》等相关公告。
2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本
次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日披露的关于《2020
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-038）。
2020 年 3 月 20 日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司公告并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈
意见的回复》等相关公告。详细内容见公司于 2020 年 3 月 20 日在中国证监会指
定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2020 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
就本次交易相关事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 9 月
30 日为审计基准日，对标的资产进行了审计并出具了《深圳市凯迪仕智能科技有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010845 号）（以下简称“《审计报告》”）；同时对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《广东顶固集创家居股份有
鉴于本次交易的《审计报告》、《备考审阅报告》中财务数据已过有效期限，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司聘请大华会计师事务所
（特殊
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