创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 顶固集创 证券代码 300749
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 √ 否 □
重组类型 购买资产 √ 出售资产 □ 两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
√ 购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 50%以上
√ 购买、出售的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
√ 购买、出售的资产净 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□其他：
重组是否导致上市 是否同时募集部分
公司实际控制人变 是 □ 否 √ 配套资金 是√ 否 □
更
是否涉及上市公司 是 √ 否 □ 是否需提交并购重 是√ 否 □
发行股份购买资产 组委审核
停牌前股价异动是 公司是否被证监会
否达到证监公司字 是 □ 否 √ 立案稽查且尚未结 是 □ 否 √
[2007] 128号文标准 案
是否涉及央企整体 是否涉及分拆和分
上市 是□ 否 √ 立等创新或无先例 是□ 否 √
事项
上市公司为促进行业的 整合、转型升级，在其控制 权不发生变更的
情况下，可以向控股股 东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的 是√ 否 □
特定对象发行股份购买资产。
上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关 联人购买资产，
或导致控制权发生变更 的，应当符合《重组办法》 第三十五条的规
定。（采取收益现值法 、假设开发法等基于未来收 益预期的方法对
拟购买资产进行评估或 者估值并作为定价参考依据 的，上市公司应
当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润 预测数的差异情况，并由会 计师事务所对此 是□ 否 √
出具专项审核意见；交 易对方应当与上市公司就相 关资产实际盈利
数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议 。预计本次重大
资产重组将摊薄上市公 司当年每股收益的，上市公 司应当提出填补
每股收益的具体措施， 并将相关议案提交董事会和 股东大会进行表
决。负责落实该等具体 措施的相关责任主体应当公 开承诺，保证切
实履行其义务和责任。）
本次重组是否构成《重组办法》第十三条规定的 是□ 否 √
交易情形。
公司简称 顶固集创 证券代码 300749
独立财务顾问名称 长城证券股份有限公司
项目主办人 1 姓名 孙星德 联系电话 18128871129
项目主办人 2 姓名 张国连 联系电话 13066954500
关注要点
第一部分重大资产 重组预案相关文件 是 否 不适 备注
用
一、重大资产重组 预案及相关文件
1．董事会决议公告 √
2．独立董事意见 √
3．重大资产重组预案 √
4．独立财务顾问核查意见 √
5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） √
二、其他相关文件
1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 √
件的有效性的说明
2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 √
关标准的说明
3．董事会决议及决议记录 √
4．附条件生效的交易合同 √
5．交易进程备忘录 √
6．内幕信息知情人清单 √
7．自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件 √
8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √
9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √
10．保密协议 √
11.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾 √
问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
12.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾 √
问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》
13．其他备查文件 √
第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适 备注
用
一、重大资产重组 报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文及其摘要 √
2．董事会决议及公告 √
3．独立董事意见 √
4．召开股东大会通知 √
5．公告的其他相关信息披露文件 √
二、独立财务顾问 和律师事务所出具的文件
公司简称 顶固集创 证券代码 300749
1．独立财务顾问报告 √
2．财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组
的行业、是否属于同行 业或者上下游并购、是否构 成《重组办法》
第十三条规定的交易情 形、是否涉及发行股份、上 市公司是否存在 √
被中国证监会立案稽查 且尚未结案情形等出具的书 面意见（适用发
行股份购买资产）
3.法律意见书 √
三、本次重大资产 重组涉及的财务信息相关文件
1．本次重大资产重组 涉及的拟购买/出 售资产的财务报告和审计报
告（确实无法提供的， 应当说明原因及相关资产的 财务状况和经营 √
成果）
2．本次重大资产重组 涉及的拟购买/出 售资产的评估报告及评估说 √
明，或者估值报告
3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及 √
一期的备考财务报告和审阅报告
4．盈利预测报告和审核报告（如有） √
5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非 √
标准保留意见审计报告的补充意见（如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） √
四、本次重大资产 重组涉及的有关协议、合同和决议
1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同） √
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 √
3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 √
况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 √
五、本次重大资产 重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √
2．债权人同意函（涉及债务转移的） √
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职 √
工安置问题的）
4．交易对方的营业执照复印件 √
5．拟购买资产的权属证明文件 √
6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件 √
7．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产
