证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-106
广东顶固集创家居股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年4月26日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司股权的议案》，同意公司以自有资金10.65万元受让刘兴旺持有佛山顶固1%的股权，交易完成后佛山市顶固集创门业有限公司（以下简称“佛山顶固”）将成为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
2019年4月26日，佛山顶固召开了股东会，审议通过了刘兴旺将持有佛山顶固注册资本1%的股权共人民币10万元的出资以人民币10.65万元转让给广东顶固集创家居股份有限公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况
姓名：刘兴旺
证件名称：中华人民共和国居民身份证
证件号码：43010419******3015
通信地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容桂大道北**楼***号
刘兴旺与公司、公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：佛山市顶固集创门业有限公司
2、统一社会信用代码：91440605MA4UL8294D
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：佛山市南海区狮山镇科技工业园A区穆院村民委员会“东川岗”车间二
5、注册资本：人民币壹仟万元
6、成立日期：2016年01月04日
7、经营范围：工程和技术研究和试验发展;金属门窗制造;木材加工机械制造;模具制造;软件开发;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;木质装饰材料零售;其他室内装饰材料零售;灯
具零售;专业化设计服务;其他家庭用品批发;家具零售。
8、交易前出资方式及股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
广东顶固集创家居股份有限公司 990 99% 货币
刘兴旺 10 1% 货币
合计 1000 100%
交易完成后出资方式及股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
广东顶固集创家居股份有限公司 1000 100% 货币
合计 1000 100%
佛山顶固最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 2,251.05 2,332.85
负债总额 1,470.34 1,355.54
所有者权益 780.71 977.30
项目 2019年1-3月 2018年1-12月
营业收入 371.99 4,789.67
营业成本 244.85 3,096.86
利润总额 -196.22 81.75
净利润 -196.59 88.29
经营活动产生的现金流量净额 -177.84 -205.70
投资活动产生的现金流量净额 -28.19 -133.82
筹资活动产生的现金流量净额 - -
佛山顶固2018年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2019年第一季度财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
本次交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）进行评估工作，并以2018年
12月31日为评估基准日。中联国际出具了《广东顶固集创家居股份有限公司拟收购佛山市顶固集创门业有限公司1%股权涉及佛山市顶固集创门业有限公司股东权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VIMQB0208号）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
（一）评估结果
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,804.15 1,869.95 65.80 3.65
2 非流动资产 528.70 550.61 21.91 4.14
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 241.63 254.63 13.00 5.38
9 在建工程 56.76 56.76 0.00 0.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 2.86 2.90 0.04 1.47
15 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 198.10 206.96 8.87 4.48
18 递延所得税资产 10.37 10.37 0.00 0.00
19 其他非流动资产 19.00 19.00 0.00 0.00
20 资产总计 2,332.85 2,420.56 87.71 3.76
21流动负债 1,355.54 1,355.54 0.00 0.00
22非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
23 负债合计 1,355.54 1,355.54 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 977.30 1,065.01 87.71 8.97
佛山顶固股东全部权益价值的评估结果为1,065.01万元，对应
1%股权价值为10.65万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设
备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（5）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政
