证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-012
广东顶固集创家居股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）正筹划以发行股份及支付现金购买资产事项，同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。预计本次交易构成重大资产重组，目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。
因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：顶固集创，证券代码：300749）自2019年1月24日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。
二、标的公司基本情况
公司名称：深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标的公司”）
统一社会信用代码：91440300064957354N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：蒋念根
注册资本：目前工商登记为3,492.32万元人民币，2019年1月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）对凯迪仕进行增资，增资完成后注册资本为3,626.64万元，现正办理相应的工商变更登记手续
成立日期：2013年3月20日
住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园C栋3单元202房
经营范围：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进出口业务。
标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
苏祺云 2,858.00 78.81%
蒋念根 332.10 9.16%
徐海清 83.95 2.31%
李广顺 83.95 2.31%
广东顶固集创家居股份有限公司 134.32 3.70%
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金 134.32 3.70%
合伙企业（有限合伙）
合计 3,626.64 100.00%
注：2019年1月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）对凯迪仕进行增资，增资完成后注册资本为3,626.64万元，现正办理相应的工商变更登记手续。
三、交易对方
本次交易，顶固集创拟购买苏祺云持有的凯迪仕48%股权，交易完成后，凯迪仕将成为顶固集创的控股子公司。
四、交易标的预估值情况
（一）本次交易标的的预估值
本次交易中，凯迪仕100%股权预估值为140,000.00万元，相应的凯迪仕48%股权预估值为67,200.00万元。以上述预估值为基础，凯迪仕48%股权交易作价暂定为67,200.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
（二）本次预估值与凯迪仕前次增资作价的对比分析
凯迪仕分别于2018年12月及2019年1月进行了2次增资。第一次增资系2018年12月，顶固集创以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为37.22元/1元注册资本。第二次增资系2019年1月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）以5,000万元增资入股，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4,865.68万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为37.22元/1元注册资本。第二次增资价格与前一次增资价格相同。
本次收购凯迪仕48%股权（对应凯迪仕注册资本为1,740.79万元）预估值为67,200万元，作价为38.60元/1元注册资本，较前次增资价格37.22元/1元注册资本略高3.71%，价格较为接近。本次收购价格略高于前次增资价格主要原因系控股权溢价，本次交易后凯迪仕将成为顶固集创的控股子公司。
五、意向性协议的主要内容
公司已与苏祺云签署了《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：
甲方：广东顶固集创家居股份有限公司
乙方：苏祺云
（以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
1、主要交易对方
本次资产重组的交易对方为乙方。
2、交易方案
甲方拟向乙方通过发行股份并支付现金的方式向乙方购买凯迪仕48%的股权，收购完成后，凯迪仕将成为顶固集创的控股子公司；并且需符合中国证券监督管理委员会有关上市公司发行股份认购资产对标的公司控股认定标准的要求。
3、收购定价
交易价格双方同意根据甲方对凯迪仕的尽职调查结果并以甲方聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定标的资产的最终交易价格，具体以签订的正式合同为准。
4、标的资产情况
本次资产重组的标的资产初步确定为乙方持有的标的公司48%的股权。
六、拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请长城证券股份有限公司为公司本次交易的独立财务顾问、北京市中伦（广州）律师事务所为公司本次交易的法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机构、中联国际评估咨询有限公司本次交易的评估机构。
七、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》
2、有关资产重组的意向协议
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2019年1月24日
