证券代码：300748 证券简称：金力永磁 公告编号：2024-006
江西金力永磁科技股份有限公司
关于公司本次增发 H 股涉及关联交易事项暨签订股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26
日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司本次增发 H 股涉及关联交易事项暨签订股份认购协议的议案》，蔡报贵先生、胡志滨先生、李忻农先生为本次发行对象江西瑞德创业投资有限公司一致行动人，已对本议案回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，议案经本次董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，与本次关联/连交易有利害关系的关联人将回避表决。根据公司本次增发 H股的方案，公司控股股东江西瑞德创业投资有限公司（以下简称“江西瑞德”）将参与认购本次新增发行的 H 股（以下简称“本次增发 H 股”），具体公告如下：
江西瑞德将自行或通过其直接/间接持股 100%的境外子公司，或通过合格境
内机构投资者等符合法律法规规定的方式认购本次增发的H股股份。公司于2024年 1 月 26 日与江西瑞德在江西省赣州市签订附条件生效的《关于江西金力永磁科技股份有限公司 H 股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。由于江西瑞德及其一致行动人合计持有公司股份的比例为 31.37%，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下的关联人及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章项下的关连人士，其参与公司本次增发 H 股构成关联/连交易。
本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 江西瑞德创业投资有限公司
统一社会信用代码 91360106674996131U
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街 201 号
主要办公地点 江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街 201 号
法定代表人 蔡报贵
注册资本 2000 万元人民币
主营业务 实业投资；科技开发；国内贸易。（国家有专项规定的除外）
主要股东 蔡报贵持股 40%、胡志滨持股 30%、李忻农持股 30%
实际控制人 蔡报贵
（二）关联方其他情况
江西瑞德成立于 2008 年 7 月 9 日。主要业务最近三年发展稳定，无重大变
化。江西瑞德最近一个会计年度的营业收入为 8,820,716.81 元，净利润为62,799,018.99 元；最近一个会计期末的净资产为 475,397,530.87 元。
（三）关联关系说明
江西瑞德及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过 5%，系公司控股股
东，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下的关联人，其参与公司本次增发 H 股构成关联交易。
（四）关联方信用情况
江西瑞德未被列入失信被执行人名单。
二、关联交易标的
本次增发 H 股的股份类型为境外上市股份（H 股），均为普通股。本次增
发 H 股股份的每股面值为人民币 1.00 元。
三、关联交易定价依据
在遵守适用法律、法规的前提下，本次增发 H 股的发行价格（“拟定发行
价格”）为董事会召开日前 10 个交易日的平均收盘价（四舍五入至小数点后最
近 2 位数），即 8.19 港元/股。若最终在涉及审议本次增发 H 股的股东大会召开
前一个交易日（“基准日”），公司 H 股的收盘价高于拟定发行价格，则本公司有权将最终发行价格调整为基准日收盘价，但若基准日收盘价相较拟定发行价格上调比例等于或高于 5%，则最终发行价格按拟定发行价格上调 5%计算（四舍五入至小数点后最近 2 位数）。本公司向本公司关联/连方与非关联/连方的合格投资者增发 H 股的价格一致。
上述发行价格为本公司与江西瑞德按公平基准磋商、并参考公司 H 股之现
行市场价格及现时市场情况后达成。
四、历史关联交易情况
除本公告所披露的内容外，2024 年至今，公司与江西瑞德不存在其他关联
交易。
五、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人、公司：江西金力永磁科技股份有限公司
认购人：江西瑞德创业投资有限公司
签订时间：2024 年 1 月 26 日
（二）认购价格、认购数量
认购人同意认购本次增发 H 股的发行价格（“拟定发行价格”）为董事会
召开日前 10 个交易日的平均收盘价（四舍五入至小数点后最近 2 位数），即 8.19
港元/股。若最终在涉及审议本次增发 H 股的股东大会召开前一个交易日（“基准日”），公司 H 股的收盘价高于拟定发行价格，则本公司有权将最终发行价格调整为基准日收盘价，但若基准日收盘价相较拟定发行价格上调比例等于或高于 5%，则最终发行价格按拟定发行价格上调 5%计算（四舍五入至小数点后最近 2 位数）。本公司向本公司关联/连方与非关联/连方的合格投资者增发 H 股的价格一致。
认购人同意认购本次增发 H 股的数量不超过 20,171,568 股 H 股（含本数）。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与新股登记安排
认购人同意应在《股份认购协议》生效后，自收到本公司发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款以港币现金方式一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的指定银行账户。
本公司应采取必要措施及最大合理努力尽快完成香港中央证券登记有限公司的股份登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人承诺自认购的本次增发H股股份在香港联交所挂牌上市之日起12 个
月内不进行转让，并承诺将促使其指定的境外全资子公司履行上述限售期承诺直至限售期届满。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（五）《股份认购协议》的生效
《股份认购协议》自本公司及认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除生效条件以及与违约责任、陈述、保证和承诺、适用法律和争议解决、保密、不可抗力相关条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在以下生效条件全部得到满足或豁免之时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《股份认购协议》已经由双方签署；
（2）根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议，同意认购人认购本次增发 H 股股份及与之有关的其他事项；
（3）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次增发 H 股方案及相关
事项；
（4）认购人已完成境外直接投资相关发改委、商委及外汇等备案/登记手续（如适用）；
（5）发行人实施本次增发 H 股获得境内外监管机构及香港联交所的事先批
准、许可、备案或登记（如适用）；
（6）香港联交所批准本次增发 H 股股票上市及买卖。
六、关联交易的目的及对公司影响
本次发行有利于提升本公司资本实力和资本规模，增强本公司核心竞争力和盈利能力，促进本公司主营业务的持续快速增长，为本公司进一步做大做强提供资金保障；瑞德创投基于对公司未来发展的坚定信心，参与本次发行认购，有利于提振市场信心、维护本公司中小股东的利益。
本次增发 H 股的募集资金在扣除发行相关费用后，将用于支持公司业务发
展，补充公司营运资金，偿还公司到期债务。公司本次增发 H 股符合行业现状与公司实际需要，有利于推动公司可持续经营发展。
七、独立董事过半数同意意见
本次增发 H 股涉及关联交易事项已由独立董事专门会议审议，并经上市公
司全体独立董事过半数同意。
本次 H 股发行涉及关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
八、其他说明
根据香港联交所上市规则的规定，H 股认购协议项下之交易构成公司的关连
交易，须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。公司须成立独立董事委员会，就以下事项向独立股东提供建议：(i)H 股认购协议条款对独立股东而言是否属公平合理；(ii)其项下拟进行的关连交易是否按正常商业条款或更佳条款订立；及(iii)H 股认购协议及其项下拟进行之交易是否符合公司及股东的整体利益。为此，公司拟成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，分别为朱玉华、徐风及曹颖，其中曹颖担任主席。独立董事委员会将在考虑独立董事委员会聘任的独立财务顾问意见后，就 H 股认购协议及其项下的交易向独立股东提供建议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第三届监事会第二十一次会议决议；
4、关于江西金力永磁科技股份有限公司 H 股股份认购协议。
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 29 日
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