证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2021-018
汉嘉设计集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”）拟通过向关联方浙江城建房地产集团股份有限公司购置办公用房以及永久补充流动资金的方式，对“分支机构建设项目”实施变更。
2、本次变更募投项目资金总额：公司拟变更原“分支机构建设项目”全部募集资金余额 6,242.00 万元，以及利息收入及理财收益 1,273.93 万元，合计7,515.93 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
3、本次关联交易总额：拟购置房产的关联交易总额为 4,586.32 万元。
4、截至本公告日，过去 12 个月内公司与浙江城建房地产集团股份有限公司
发生关联交易情况：公司为浙江城建房地产集团股份有限公司全资子公司成都汉嘉房地产开发有限公司提供设计服务，发生设计费收入 155.07 万元。
5、标的资产上设立有银行抵押权，交易对手方浙江城建房地产集团股份有限公司承诺于交易协议生效后 1 个月内办理标的资产的抵押解除。除此之外，未发现标的资产存在其他法定优先受偿权的情形，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁事项。
6、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、根据公司《公司章程》、《募集资金管理制度》及《关联交易管理制度》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 4 月 23 日召开第五届
董事会第十八次会议，第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意公司变更首次公开发行股份募集资金用于“分支机构建设”的募投项目，并将剩余募集资金用于购置办公用房以及永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2018）780 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
52,600,000 股（每股面值人民币 1.00 元），发行价格为 5.62 元/股，本次发行募
集资金总额为人民币 295,612,000 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 237,884,264.15 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)审验，并由其于 2018 年 5 月 22 日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]3306
号)。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
原募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 分支机构建设项目 14,606.45
2 信息平台建设项目 6,827.73
3 设计研发中心建设项目 2,354.25
合计 23,788.43
（二）变更募集资金投资项目情况
公司在实施“信息平台建设项目”和“设计研发中心建设项目”过程中，由于受
客观因素变化和公司实际需求影响，需要对上述募集资金项目投入金额作必要、合理的修正和内部调整；在实施“分支机构建设项目”的过程中，考虑到建筑设计行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，公司投入需要更为审
慎。综合上述因素，2019 年 7 月 3 日公司召开第五届董事会第五次会议及第五
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投
项目资金用途的议案》，并于 2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第三次临时股东大
会审议通过了该事项。决议将“信息平台建设项目”项目部分尚未使用的部分募集资金 2,645.75 万元适当调整至“设计研发中心建设项目”，将“分支机构建设项目”及“信息平台建设项目”部分尚未使用的募集资金合计 10,546.43 万元，变更为支付收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%股权中部分现金对价。本公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。上述募集资金项目变更情况详见中国证监会指定信息披露网站相关公告(公告号：2019-071、2019-068、2019-072)。
变更后各项目的具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 原计划投资金额 变更后投资金额 变更金额
1 分支机构建设项目 14,606.45 6,242.00 -8,364.45
2 信息平台建设项目 6,827.73 2,000.00 -4,827.73
3 设计研发中心建设项 2,354.25 5,000.00 2,645.75
目
4 支付收购杭设股份 - 10,546.43 10,546.43
85.68%股权现金对价
合计 23,788.43 23,788.43
由于本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了变更，本公司、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、浙商证券股份有限公司经协商，对原《募集资金三方监管协议》的部分条款进行调整，签订了补充协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金使用情况和结余情况
截至2020年12月31日，募投项目累计投入募集资金总额为17,546.43万元，
结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额以及尚未到期的理财)余额为7,515.93 万元，其中尚未到期的保本理财产品金额为 7,300.00 万元，募集资金专用账户实际余额 215.93 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，各募集资金投资项目的投入情况具体如下：
金额：万元
序 项目名称 募集资金承诺 募集资金已使 尚待投资金额 募集资金
号 投资金额 用金额 投入进度
1 分支机构建设项目 6,242.00 - 6,242.00 -
2 信息平台建设项目 2,000.00 2,000.00 - 100%
3 设计研发中心建设项 5,000.00 5,000.00 - 100%
目
4 支付收购杭设股份 10,546.43 10,546.43 - 100%
85.68%股权现金对价
合计 23,788.43 17,546.43 6,242.00 73.76%
二、本次拟变更的募集资金投资项目的相关情况
（一）本次拟变更的募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目为原计划由公司实施的“分支机构建设项目”，原计划投入募集资金 6,242.00 万元，截至目前，实际尚未投入募集资金，上述募集资金全部用于现金管理。
公司计划将上述项目的募集资金部分用于购置办公用房，剩余部分用于永久补充流动资金。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因
根据证监会《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的规定，募集资金投向的标的项目需要具有较好的市场前景和盈利能力，以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。“分支机构建设项目”由于项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的。然而，近年来国内经济形势、行业市场环境发生了较大变化，公司基于整体战略布局的优化调整及未来经营发展考虑，公司认为如继续实施该项目会导致投资回报存在较大不确定性，存在不能达到预期经济效益的风险。因此，截至目前，“分支机构建设项目”尚未实际投入募集资金。募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，产生较大浪费。
而公司总部随着业务规模不断发展扩大，公司员工日益增加，为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，公司决定增加办公场所。经过对杭州主城区多块土地或商业办公用房的考察，在综合协同办公、地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面因素，并与资产所有权人协商后，公司拟购置关联方浙江城建房地产集团股份有限公司持有的位于杭州市拱墅区迪尚商务大厦的 4 处办公用房。
（三）剩余募集资金的使用安排
鉴于上述情况，公司经审慎论证后认为“分支机构建设项目”已不具备继续使用募集资金投资的必要性。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，更好地满足公司发展的需要，为公司和股东创造更大价值，公司决定终止实施该项目，并将该项目拟使用的部分募集资金 4,586.32 万元用于购置办公用房，剩余募集资金 2,929.61 万元（含本金 1,655.68 万元，利息收入及理财收益 1,273.93 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司相关生产经营活动。公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。在剩余募集资金转出后
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