证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2020-059
汉嘉设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召开
的第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2020 年）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司发展的实际情况，现拟将《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的相应条款进行如下修订。
（一）本次《公司章程》修改对照表如下：
原条款 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 其持有的本公司股票或其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份或国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 制。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 上述董事、监事、高级管理人员、自然
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除应遵守本条规定外，上述人员转让持
有的公司股份的，应符合法律法规、证券交
易所的有关规则及其作出的承诺、声明的规
定。
第三十八条 持有、控制公司 5%以上有
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 表决权股份的股东及其一致行动人，其持有
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 的股份被质押、冻结、司法拍卖、委托管理应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 或以其他方式处置股份，而导致该股份的所
告。 有权或实质控制权发生转移或受到限制的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司对外担保应当取得出 第四十一条 公司对外担保应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意，或 席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会 者经股东大会批准。未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额达到或 （二）连续十二个月内担保金额超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或 （三）连续十二个月内担保金额超过公
超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
对金额超过 3,000 万元人民币以后提供的任 超过 5,000 万元人民币以后提供的任何担保；
何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）本公司的对外担保总额，达到或 提供的担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （七）法律、法规或本章程对外担保制
的任何担保； 度规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 股东大会审议第（二）项担保事项时，
提供的担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
（八）本章程或本公司对外担保制度规 二以上通过。
定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会审议第（二）项担保事项时， 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
二以上通过。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及 持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一项、第三项、第四项、第五项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限以 （一）会议的时间、地点、会议期限以
及会议召集人； 及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。
披露独立董事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东；
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