证券代码：300746 证券简称：汉嘉合计 公告编号：2019-038
汉嘉设计集团股份有限公司
关于第五届董事会第三次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月29日以书面及邮件方式向公司全体董事发出第五届董事会第三次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于2019年4月9日以现场表决的方式召开。应参加会议董事9人，实际与会董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长岑政平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事朱欣、黄平、王秋潮向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上向股东作述职报告。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于〈2018年年度报告〉全文及摘要的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司《2018年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2018年度公司实现营业收入94,460.59万元，较上年同期增长30.07%；归属于上市公司股东的净利润7,565.41万元，较上年同期增长25.08%；截止2018年12月31日，公司资产总额117,578.98万元，较年初增长40.45%；归属于上市公司股东的所有者权益91,219.60万元，较年初增长52.37%。上述财务指标已经中汇会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2019年度财务预算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会认为，本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于
利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的三年股东回报规划（2018-2020年），符合公司经营实际情况。公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需获得股东大会的审议通过。
8、审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会认为：根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事意见、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况之核查意见》以及中汇会计师事务所出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
经审议，公司董事会同意继续聘中汇会计师事务所为公司2019年度审计机构，审计费用由公司管理层根据市场情况决定。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
相关公告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司、公司全资及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关公告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬确定以及2019年度薪酬方案的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
根据公司2018年经营业绩情况，2018年度公司现任及在报告期内离任的董事、高级管理人员的薪酬合计为311.21万元，未在公司担任实际职务的董事2018年度未在公司领取薪酬。详见公司《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事的薪酬议案尚需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会认为：本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
14、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况情况专项说明》；
6、保荐机构浙商证券有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况之核查意见》；
7、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》；
8、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的《关于汉嘉设计集团股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
