证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2024-102
深圳欣锐科技股份有限公司
关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2024 年 12 月 24 日
第二类限制性股票预留授予数量：43.00 万股
股票期权预留授予数量：87.00 万份
第二类限制性股票的预留授予价格:22.26 元/股
股票期权的预留行权价格:31.79 元/股
《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第五次临时股东大
会授权，公司于 2024 年 12 月 24 日召开的第四届董事会第三次会议与第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票
期权的议案》，确定以 2024 年 12 月 24 日为第二类限制性股票预留授予日和股
票期权预留授权日，向符合条件的 19 名激励对象授予 43.00 万股第二类限制性股票和 87.00 万份股票期权。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年12月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事一致同意该事项，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年12月19日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》 、《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事一致同意该事项。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年12月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》所确定的 196 名首次授予激励对象中，1 名激励对象
因个人原因正在办理离职手续，自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票和股票期权，根据公司 2023 年第五次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整，首次授予的激励对象由 196 人调整为 195人，因激励对象减少而产生的权益份额分配给现有的其他激励对象，首次授予的
第二类限制性股票和股票期权总数量不变。
除上述调整外，本次激励计划与公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（2）预留授予日和预留授权日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。
综上，公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意以 2024 年 12 月 24 日为第二类限制性股票预留授予日和股票期权
预留授权日，向符合条件的 19 名激励对象授予 43.00 万股第二类限制性股票和87.00 万份股票期权。
四、授予相关情况
1、第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2024 年 12 月 24
日。
2、授予数量：预留授予第二类限制性股票数量 43.00 万股，约占公司股本总额的 0.26%；预留授予股票期权 87.00 万份，约占公司股本总额的 0.52%。
3、授予人数：19 人。
4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票的授予价格为 22.26 元/股，股票期权的行权价格为 31.79 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予日/股票期权首次授权日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。若归属/行权前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的第二类限制性股票/股票期权不得在下列期间内归属/行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至
第一个归属期 第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日 50%
止
自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至
第二个归属期 第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日 50%
止
本激励计划预留授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权 50%
预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权 50%
预留授权之日起40个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效/注销。
7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票
期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
