300745 深市 欣锐科技

证券简称：欣锐科技                      证券代码：300745
          深圳欣锐科技股份有限公司

    2023 年限制性股票与股票期权激励计划
                  （草案）

                  深圳欣锐科技股份有限公司

                      二〇二三年十二月


                    声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                  特别提示

  一、《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）合计不超过 1200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471万股的 7.24%。其中首次授予权益 1070 万股，占本计划授予总量的 89.17%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 6.46%；预留授予权益共计 130 万股，占本计划授予总量的 10.83%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 0.78%。具体如下：

  （一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 400 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,568.8471 万股的 2.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 33.33%。其中，首次授予 357 万股，占本计划授予总量的 29.75%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
16,568.8471 万股的 2.15%；预留 43 万股，占本计划授予总量的 3.58%，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 0.26%。

  （二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 800 万
份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,568.8471 万股的 4.83%，占本激励计划拟授出权益总数的 66.67%。其中，首次授予 713 万份，占本计划授予总量的 59.42%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的4.30%；预留 87 万份，占本计划授予总量的 7.25%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 0.53%。

  截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 22.26 元/股，股票期权的行权价格为 31.79 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总计 196 人，包括公告本激励计划时在本公司（含下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期：

  第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性
股票在首次授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、
40%。

  股票期权激励计划：自股票期权首次授权日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过 64 个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授权日起满 12个月后分 3 期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。


  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，欣锐科技承诺不为激励对象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其它情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其它情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


                    目  录


第一章  释  义 ...... 5

第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象确定的依据及范围...... 9
第五章  本激励计划的具体内容......11
第六章  本激励计划的调整方法和程序...... 28
第七章  本激励计划的实施程序...... 32
第八章  本激励计划的会计处理...... 35
第九章  公司/激励对象各自的权利义务...... 37
第十章  公司/激励对象发生异动的处理...... 39
第十一章  附则 ...... 42

                第一章  释  义

  除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

        释义项                                  释义内容

欣锐科技、本公司、公司  指  深圳欣锐科技股份有限公司

本激励计划、本计划      指  《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股
                              票期权激励计划（草案）》

                              符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
第二类限制性股票        指  条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普
                              通股股票

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                              格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
                              的人员

授权日、授予日          指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的
                              日期，授予日/授权日必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
                              励对象获授公司每股股票的价格

有效期                  指  自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归
                              属/行权或作废失效的期间

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                              司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
                              票所需满足的获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
                              票完成登记的日期，必须为交易日

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                    指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
                              行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                              日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                              购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
                              的条件

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》


 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指  《深圳欣锐科技股份有限公司章程》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
                              修订）》

 《监管指南第 1 号》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理（2023 年 11 月修订）》