300745 深市 欣锐科技

证券简称：欣锐科技                                证券代码：300745
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      深圳欣锐科技股份有限公司

 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
      股票期权预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    二〇二二年七月


                    目  录


第一章 释义...... 1
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 独立财务顾问意见...... 5
 一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序...... 5
 二、本次股票期权预留授予条件成就的情况说明...... 6
 三、本次股票期权的预留授予情况...... 7
 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
 五、结论性意见...... 10
第五章 备查文件及咨询方式...... 11
 一、备查文件...... 11
 二、咨询方式...... 11
                                            I


                第一章 释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 欣锐科技、本公司、公司  指  深圳欣锐科技股份有限公司

 独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股
 独立财务顾问报告        指  份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股
                              票期权预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

 本激励计划、本计划      指  深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
                              期权激励计划

                              符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
 第二类限制性股票        指  件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A股普通
                              股股票

 股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                              和条件购买本公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
                              的人员

 授权日                  指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
                              期，授权日必须为交易日

 有效期                  指  自预留权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权
                              或作废失效的期间

 等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权                    指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                              买公司股票的价格

 行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                              条件

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指  《深圳欣锐科技股份有限公司章程》

 《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                              订）》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所


 元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
    2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。


                第二章 声  明

    上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次第二类限制性股票与股票期权激励计划对欣锐科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次第二类限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、欣锐科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序

  深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 31 日，公司披露了《深圳欣锐科
技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    5、2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次授予激励对象预留股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权预留授予条件成就的情况说明

    根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计