证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2020-115
深圳欣锐科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 11 月 23 日
限制性股票授予数量：491.65 万股，占目前公司股本总额
11451.24 万股的 4.29%。其中，第一类限制性股票 8 万股，占目前公司股
本总额 11451.24 万股的 0.07%，占拟授出权益总数的 1.63%；第二类限
制性股票 483.65 万股，占目前公司股本总额 11451.24 万股的 4.22%，占
拟授出权益总数的 98.37%。
股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
《深圳欣锐科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时
股东大会授权，公司于 2020 年 11 月 23 日召开的第二届董事会第十七次会议与
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020
年 11 月 23 日为授予日，以 9.73 元/股的授予价格向符合授予条件的 242 名激励
对象授予 491.65 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 31 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 9 月 4 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 9 月 11 日，公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4、2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经
第二届董事会第十四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有 7 名激励对象申请离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年11 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由 249 人调整为 242人；授予的限制性股票总量减为 491.65 万股，其中，第一类限制性股票 8 万股，第二类限制性股票 483.65 万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2020 年 11 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2020 年 11 月 23 日。
2、授予数量：491.65 万股，占目前公司股本总额 11451.24 万股的 4.29%。
其中，第一类限制性股票 8 万股，占目前公司股本总额 11451.24 万股的 0.07%，
占拟授出权益总数的 1.63%；第二类限制性股票 483.65 万股，占目前公司股本总额 11451.24 万股的 4.22%，占拟授出权益总数的 98.37%。
3、授予人数：242 人
4、授予价格：9.73 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售/归属期限和解除限售/归属安排
（1）第一类限制性股票激励计划
①本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 24个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日
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