300743 深市 天地数码

证券代码：300743        证券简称：天地数码        公告编号：2022-020
              杭州天地数码科技股份有限公司

          关于签署募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113 号）同意注册，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券 1,720,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额172,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 5,600,000.00 元（不含税）后，实收募集资金为人民币 166,400,000.00 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司
（以下简称“东方投行”）于 2022 年 3 月 18 日汇入公司开立的募集资金专项账
户内。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,103,048.18 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 164,296,951.82 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93 号《验证报告》。
    二、募集资金三方监管协议签署情况及募集资金专户开立情况

    为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与中国工商银行股份有限公司杭州临平支行及保荐机构东方投行签署了《募集资金三方监管协议》；公
 司与杭州联合农村商业银行股份有限公司同协支行及保荐机构东方投行签署了 《募集资金三方监管协议》（以上银行合并简称“开户银行”）。

    本次募集资金专项存储账户的开立及截至2022年3月18日存储情况如下表所 示：

    账户名              开户银行          募集资金专户账号    募集资金余额（元）

杭州天地数码科技  中国工商银行股份有限  1202083129900662763    66,245,000.00
  股份有限公司      公司杭州临平支行

杭州天地数码科技  中国工商银行股份有限  1202083129900662887    24,550,000.00
  股份有限公司      公司杭州临平支行

杭州天地数码科技  杭州联合农村商业银行    201000299929998      75,605,000.00
  股份有限公司    股份有限公司同协支行

                          合  计                                166,400,000.00

    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

    以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为东方证券承销保荐有限公司。 协议主要内容如下：

    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资 金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督 权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放 和使用情况进行一次现场检查。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 张伊、刘铮宇可以随时到乙方查询、
 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。


    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具上月对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

    六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 3440 万元（按
照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、乙方在一个自然年度中连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

    九、甲方、乙方已知晓丙方正在与东方证券股份有限公司合并；甲方、乙方确认并同意合并被批准后，丙方在本协议项下权利义务将转移给东方证券股份有限公司（根据丙方另行通知的时间）。

    十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交杭州仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为杭州，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

    十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。

                                    杭州天地数码科技股份有限公司
                                                  董事会

                                            2022 年 3 月 21 日