300743 深市 天地数码

证券代码：300743        证券简称：天地数码        公告编号：2021-064
            杭州天地数码科技股份有限公司

 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 28
日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 4 月 24 日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 4 月 27 日至 2020 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


    4、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

    6、2020 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票
的授予登记工作，确定限制性股票上市日为 2020 年 6 月 12 日。

    7、2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    8、2021 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和25,300 股限制性股票失效。

    9、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权
和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3 日。

    10、2021 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。

    同时，因公司本次激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职不具备激励对
象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年业绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期（以下简称“第一个行权期/解除限售期”）的业绩考核目标，公司将注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计 169,481 份，回购注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 169,481 股。本次注销的股票期权数量合计为 345,134 份，本次回购并注销的限制性股票合计为 345,134 股，回购总额为 1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    11、2021 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次注销/回购注销的原因、数量

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以
2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 10%；（2）以 2019 年
净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%。”同时，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”，以及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”因公司 2020 年业绩未达到第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，本激励计划首次授予第一个行权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票应予以注销/回购注销，对应注销的 96 名激励对象（不含离职人员）第一个行权期的股票期权为 169,481 份，对应回购注销的 96名激励对象（不含离职人员）第一个解除限售期的限制性股票为 169,481 股。
    同时，因公司本激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职不具备激励对象
的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股。

    因此，本次注销的股票期权数量共计 345,134 份，本次回购注销的限制性股
票数量共计 345,134 股。

    三、行权/回购注销价格及数量调整情况

    公司于 2020 年 7 月 2 日实施了 2019 年年度权益分派方案：以公司总股本
98,887,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.985217 元人民币现金（含税）；
2021 年 6 月 16 日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司总股本 98,980,100
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.997205 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.996274 股。

    公司本激励计划规定：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。

    根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年度、2020 年度权益分派结果，经
过调整，本次注销的股票期权数量为 345,134 份，股票期权行权价格每份 11.5543元；本次公司拟回购并注销的限制性股票 345,134 股，限制性股票回购价格为每股 5.5956 元加上银行同期定期存款利息之和。


        综上所述，本次注销的股票期权数量为 345,134 份，本次回购并注销的限制

    性股票 345,134 股，回购总额为 1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之

    和。

        四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                                本次变动前      本次增减变动        本次变动后

        股份性质

                            股份数量  比例（%）  数量（股）  股份数量（股） 比例（%）
                              （股）

一、限售条件流通股/非流通股  40,363,752  29.14    -345,134    40,018,618    28.96

      高管锁定股          39,211,719  28.30                  39,211,719    28.38

      股权激励限售股份      1,152,033    0.83    -345,134      806,899      0.58

二、无限售条件流通股        98,171,508  70.86                  98,171,508    71.04

三、总股本                  138,535,260  100.00    -345,134    138,190,126  100.00

        注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因所致。

        本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有

    限责任公司登记载明的数据为准。

        五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

        公司本次回购总金额为 1,931,232 元加上相应银行同期定期存款利息之和，

    全部为公司自有资金。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，

    不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，

    不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

        本次注销股票期权和回购注销限制性股票不影响公司股权激励计划的实施。