证券代码：300743 证券简称：天地数码
杭州天地数码科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
杭州天地数码科技股份有限公司
二零二零年四月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 175.00 万份，占本计划公告时
公司股本总额 9,815.70 万股的 1.78%。其中首次授予 151.50 万份，占本计划拟授
出权益总数的 86.57%，占本计划公告时公司股本总额 9,815.70 万股的 1.54%；预留 23.50 万份，占本计划拟授出权益总数的 13.43%，占本计划公告时公司股本总额 9,815.70 万股的 0.24%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 87.50 万份股票期权，占
本计划公告时公司股本总额 9,815.70 万股的 0.89%。其中首次授予 75.75 万份，
占本计划拟授出股票期权总数的 86.57%，占本计划公告时公司股本总额 9,815.70万股的 0.77%；预留 11.75 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 13.43%，占本计划公告时公司股本总额 9,815.70 万股的 0.12%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 87.50 万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 9,815.70 万股的 0.89%。其中首次授予 75.75万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 86.57%，占本计划公告时公司股本总
额 9,815.70 万股的 0.77%；预留 11.75 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的
13.43%，占本计划公告时公司股本总额 9,815.70 万股的 0.12%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 8.33 元/股，股票期权的行权价格为 16.67 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限
I
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权以及限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权完成之日和限制性股票上市之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 107 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及公司董事会认为需要激励的其他骨干员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
II
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
III
目 录
第一章 释义...... 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 3
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 7
一、股票期权激励计划 ...... 7
二、限制性股票激励计划 ...... 19
第六章 股权激励计划的实施程序 ...... 32
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 36
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 38
第九章 附则 ...... 42
第一章 释义
在本文中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/天地数码 指 杭州天地数码科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，符合公司（含子公司）任职资格的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董
事会认定需要激励的其他员工
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、
授予日必须为交易日
自股票期权授权完成之日和限制性股票上市之日起至激励对
有效期 指 象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票上市之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和
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