证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2020-052
杭州天地数码科技股份有限公司
关于参与认购基金份额及对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日，召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于参与认购基金份额及对外投资的议案》，现将具体事宜公告如下：
一、本次对外投资概述
为增强公司的综合竞争力和抵御风险的能力，优化公司投资结构，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司港田（香港）控股有限公司（以下简称“港田香港”）拟使用自有资金出资300万美元作为有限合伙人参与认购Glory Ventures Investments Fund L.P.之基金份额。根据公司章程及相关制度规定，本次投资已经过公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、基金管理人情况
1、机构名称：Glory Ventures Holdings Limited
2、成立时间：2019年1月21日
3、企业形式：有限责任公司
4、注册地：开曼群岛
5、与基金关系：普通合伙人
6、主要投资领域：物联网与人工智能行业的底层传感器、芯片、算法、数据和存储等，应用领域包括汽车电子、消费电子、智能驾驶、金融科技、智慧安防和机器人。
三、投资基金基本情况及合作协议主要内容
1、基金名称：Glory Ventures Investments Fund L.P.
2、注册地址：开曼群岛
3、基金规模：目标规模为1亿美元，港田香港作为有限合伙人，拟出资300万美元
4、组织形式：豁免有限合伙
5、设立时间：2019年1月25日
6、出资方式：普通合伙人及所有有限合伙人均以美元出资
7、出资缴纳期限与安排：有限合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。普通合伙人应提前十五个工作日通知有限合伙人明确出资数额。
8、基金存续期及管理费：
（1）4年投资期（从首次交割起至最终交割完成后的4年投资期），每年管理费为认缴投资金额的2%；
（2）3年退出期，首次交割出资人每年管理费为认缴总额的1%、后续交割出资人每年管理费为未退出项目金额的2%；
（3）2年展期（依照投资退出情况,顾问委员会可以决策展期2年），无管理费。
9、管理及决策机制
由普通合伙人按照基金有限合伙协议及相关法律法规负责基金的日常经营管理工作，普通合伙人设立投资决策委员会，对于每一项目的投资决策均应由投资决策委员会成员一致通过。合伙企业设立由有限合伙人组成的咨询委员会，对合伙企业相关约定事项进行决策及批准。港田香港对基金拟投资标的没有一票否
决权。
10、收益分配方式及分配顺序
（1）应返还有限合伙人之实缴出资；
（2）支付有限合伙人优先回报：向有限合伙人分配以其出资按照每年6%的复利计算的回报金额；
（3）支付普通合伙人回报：使普通合伙人按照本项累计分配的金额等于本第（3）项与以上第（2）项金额之和的20%；
（4）以上分配之后的余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
11、会计核算方式：美国通用会计准则。
12、退出机制：经普通合伙人的事先同意，有限合伙人可通过转让基金份额方式退出或基金到期清算退出。
四、关联关系或其他利益关系说明
截至本公告发布之日，Glory Ventures Holdings Limited与本公司不存在
关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购上述投资基金份额，也未在上述投资基金中任职。
港田香港本次参与认购基金份额不构成关联交易，如基金未来拟投资的范围与上市公司构成同业竞争或关联交易的，上市公司将通过中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行妥善处理并及时进行信息披露。
五、本次投资的目的和存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次全资子公司对外投资是为了进一步拓展公司投资渠道，增强公司的综合竞争力和抵御风险的能力，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资
产运作能力。
（二）存在的风险
截至公告日，该基金已正式成立，主要风险包括法律及政策风险、经济周期风险、市场风险、投资标的固有风险、管理风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技术风险等其他风险；
由于基金为美元基金，在进行境内外项目投资时，会受国家外汇管制相关政策、美元和人民币之间汇率变化因素影响，可能对基金投资项目的价值估值、基金获得的利息和股息、基金出售投资组合的收益和亏损以及分配额产生不利影响，影响有限合伙人收益。
公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险。对基金产品的运行情况进行持续跟踪，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产经营造成重大影响，不会影响主营业务的正常发展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、承诺事项
公司承诺在本次投资基金后的分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
七、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于参与认购基金份额及对
外投资的议案》，经全体董事表决，同意公司全资子公司参与认购基金份额及对外投资事项。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二次会议决议审议通过了《关于参与认购基金份额及对外投资的议案》。监事会认为，本次关于参与认购基金份额及对外投资的相关事项有利于优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，进一步提高和完善了公司的业务发展水平，增强公司的综合竞争力和抵御风险的能力。监事会同意公司全资子公司参与认购基金份额及对外投资事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于参与认购基金份额及对外投资的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
本次全资子公司参与认购基金份额及对外投资的相关事项有利于增强公司的综合竞争力和抵御风险的能力，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，未发现存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，交易未影响本公司的独立性。我们一致同意公司全资子公司参与认购基金份额及对外投资事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参与认购基金份额及对外投资事项已经公司第三届董会第二次会议审通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对天地数码全资子公司参与认购基金份额及对外投资事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构爱建证券出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司参与认购基金份额及对外投资事项的核查意见》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2020年4月25日
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