证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2019-087
杭州天地数码科技股份有限公司
关于回购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权回购概述
1、交易概述
TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED（天地数码印度私营有限公司）是杭州天
地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）的控股子公司。
近日，公司全资子公司GT HOLDINGS (HK) LIMITED（以下简称“港田香港”）
与BASAWA TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BASAWA科技”）签署了《股权转让协议》，将BASAWA科技持有的TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称“天地印度”）20%股权转让给港田香港，本次股权转让价格为21,000,000卢比，或300,000美元。股权回购完成后，天地数码通过港田香港持有天地印度100%股权。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权回购事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本事项已经董事长审批通过。
3、本次股权回购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）股权出让方基本情况
1、公司名称：BASAWA TECHNOLOGIES LIMITED
2、公司类型：有限公司
3、法定代表人：HEMA SONI
4、注册资本：1,000万卢比
5、注册地址：5,Sarvapriya Vihar Market,New Delhi-110016,India
6、成立时间：2005年10月13日
7、经营范围：条码打印机，标签，碳带等相关产品
8、主要股东：Sandeep Goyal，持股比例95.36%
9、BASAWA科技与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）股权受让方基本情况
1、公司名称：GT HOLDINGS (HK) LIMITED
2、公司类型：有限公司
3、法定代表人：韩琼
4、注册资本：50万美元
5、注册地址：香港上环干诺道西28号威胜商业大厦5楼501室
6、成立时间：2012年9月13日
7、经营范围：热转印色带，热转印碳带的进口、转口、批发及零售
8、股权结构：天地数码100%持股
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
BASAWA科技持有的天地印度20%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为标的控股子公司天地印度提供担保、委托其理财的情形，天地印度不存在占用上市公司资金的情况。
（二）标的资产的基本情况
1、公司名称：TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED
2、公司类型：有限公司
3、法定代表人：林红旗、章华萍、Sandeep Goyal
4、注册资本：50万美元（合约3,500万印度卢比）
5、注册地址：5,Sarvpriyavihar Market,DELHI South west
6、成立时间： 2015年1月13日
7、经营范围：热转印色带（碳带）仓储、分切，进口、批发及销售
8、最近一年一期财务数据：
单位：元
财务指标 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 9,896,885.55 9,397,554.77
负债总计 5,920,180.40 5,923,461.06
所有者权益合计 3,976,705.15 3,474,093.71
财务指标 2019 年 1-10 月 2018 年 1-12 月
营业收入 11,905,121.71 13,677,514.70
净利润 364,430.07 127,577.62
注：2018年1-12月财务数据经审计，2019年1-10月财务数据未经审计。
9、股权结构：
本次股权转让前：
股东名称 授权股本 持股比例
港田香港 2,800,000 80%
BASAWA 科技 700,000 20%
合计 3,500,000 100%
本次股权转让后：
股东名称 授权股本 持股比例
港田香港 3,500,000 100%
公司通过港田香港持股天地印度100%股权。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款：BASAWA科技以每股30卢比的价格，将持有的700,000股股份转让给港田香港，总股份对价为21,000,000卢比，或300,000美元。本次股权转让价格由交易双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商共同确定。
2、股权转让价款的支付方式和期限：港田香港将在《股权转让协议》签署之日起10日内以自有资金向BASAWA科技支付21,000,000卢比，相当于300,000美元。BASAWA科技将以实物形式将上述所有700,000股股票的原始股权证书以及上述股份正式签发的股权转让协议交付给港田香港。
3、股权合法性：BASAWA科技是绝对合法拥有人，拥有天地印度20%股权的全部权利，所有权和权益。股权转让后，BASAWA科技不得要求对天地印度的股权拥有任何权利。
4、相关税费：与上述股权转让相关的费用，包括印花税费用，由港田香港承担。
五、股权转让的目的和对公司的影响
鉴于看好印度市场未来的发展前景，根据公司整体战略发展部署，本次回购印度子公司的股权，可以进一步推进公司的本地化战略，提升公司的竞争优势以及本土化服务水平。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况带来重
大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、其他事项
公司将严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次股权回购的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、港田香港与BASAWA科技签署的《股权转让协议》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2019年11月22日
