证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2019-030
杭州天地数码科技股份有限公司
2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日，召开第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、利润分配及资本公积转增股本方案基本情况
1、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现营业收入405,566,055.34元，实现归属于上市公司股东的净利润31,837,984.42元，其中母公司实现净利润为27,988,444.29元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照2018年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,798,844.43元后，加上以前年度未分配利润86,146,062.84元，减去2018年中期分红13,087,600.00元，截至2018年12月31日，母公司实际可供分配利润为人民币98,248,062.70元。
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
以公司2018年12月31日总股本65,438,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元人民币（含税），共派发现金股利19,631,400元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增32,719,000股，转增后公司总股本增加至98,157,000股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
2、利润分配及资本公积转增股本方案的合法、合规性
公司本次利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定。
公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长相匹配，具备合法性、合规性、合理性；公司2018年度资本公积转增股本预案中转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
二、监事会意见
监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案考虑了公司的实际情况，有利于公司的健康稳定发展，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案内容及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，充分考虑了公司实际情况，符合公司未来发展需要，我们一致同意该利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、其他说明
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
2019年4月26日
