300742 深市 越博动力

            南京越博动力系统股份有限公司

                  公司章程修订对照表

              （由第二届董事会第二十四次会议审议通过）

  条款                修改前                        修改后

第二十五条                                      公司因本章程第二十三条第
                                            （一）项、第（二）项、第（三）
                公司因本章程第二十三条第 项的原因收购公司股份的，应当经
            （一）项、第（二）项、第（三） 股东大会决议。公司因本章程第二
            项的原因收购公司股份的，应当经 十三条第（三）项、第（五）项、
            股东大会决议。公司因本章程第二 第（六）项规定的情形收购本公司
            十三条第（三）项、第（五）项、 股份的，可以依照公司章程的规定
            第（六）项规定的情形收购本公司 或者股东大会的授权，经三分之二
            股份的，可以依照公司章程的规定 以上董事出席的董事会会议决议。
            或者股东大会的授权，经三分之二    公司依照第二十三条规定收
            以上董事出席的董事会会议决议。  购公司股份后，属于第（一）项情
                公司依照第二十三条规定收购 形的，应当自收购之日起10日内注
            公司股份后，属于第（一）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项
            的，应当自收购之日起10日内注销； 情形的，应当在6个月内转让或者
            属于第（二）项、第（四）项情形 注销；属于第（三）项、第（五）
            的，应当在6个月内转让或者注销； 项、第（六）项情形的，公司合计
            属于第（三）项、第（五）项、第 持有的公司股份数不得超过本公
            （六）项情形的，公司合计持有的 司已发行股份总额的10%，并应当
            公司股份数不得超过本公司已发行 在三年内转让或者注销。

            股份总额的10%，并应当在三年内转    公司收购本公司股份的，应当
            让或者注销。                    按照《证券法》及中国证监会、证
                                            券交易所的有关固定履行信息披
                                            露义务。

第二十八条      发起人持有的公司股份，自公      发起人持有的公司股份，自公
            司成立之日起 1 年内不得转让。公  司成立之日起1年内不得转让。公
            司公开发行股份前已发行的股份，  司公开发行股份前已发行的股份，
            自公司股票在深交所上市交易之日  自公司股票在深交所上市交易之
            起 1 年内不得转让。              日起1年内不得转让。

                                                公司董事、监事、高级管理人
                公司董事、监事、高级管理人  员应当向公司申报所持有的公司
            员应当向公司申报所持有的公司的  的股份及其变动情况，在任职期间
            股份及其变动情况，在任职期间每  每年转让的股份不得超过其所持
            年转让的股份不得超过其所持有公  有公司股份总数的25%；所持公司
            司股份总数的 25%；所持公司股份  股份自公司股票上市交易之日起1
            自公司股票上市交易之日起 1 年内  年内不得转让。上述人员在离职后
            不得转让。上述人员在离职后半年  半年内，不得转让其所持有的本公
            内，不得转让其所持有的本公司股  司股份。

            份。                                若在首次公开发行股票上市
                                            之日起6个月内申报离职的，自申

                若在首次公开发行股票上市之  报离职之日起18个月内不得转让
            日起 6 个月内申报离职的，自申报  其直接持有的本公司股份；在首次
            离职之日起 18 个月内不得转让其  公开发行股票上市之日起第7个月
            直接持有的本公司股份；在首次公  至第12个月之间申报离职的，自申
            开发行股票上市之日起第 7 个月至  报离职之日起12个月内不得转让
            第 12 个月之间申报离职的，自申报 其直接持有的本公司股份。

            离职之日起 12 个月内不得转让其      公司董事、监事、高级管理人
            直接持有的本公司股份。          员在任期届满前离职的，应就任职
                                            时确定的任期内和任期届满后六
                                            个月内，仍应遵守前述限制性规
                                            定。

第三十四条                                      公司股东大会、董事会决议内
                                            容违反法律、行政法规的，股东有
                公司股东大会、董事会决议内  权请求人民法院认定无效。

            容违反法律、行政法规的，股东有      公司控股股东，实际控制人不
            权请求人民法院认定无效。        得限制或者阻挠中小投资者依法
                ……                        行使投票权，不得损害公司和中小
                                            投资者的合法权益。

                                                ……

第三十九条                                      公司的控股股东、实际控制人
                                            员不得利用其关联关系损害公司
                                            利益。违反规定，给公司造成损失
                公司的控股股东、实际控制人  的，应当承担赔偿责任。

            员不得利用其关联关系损害公司利

            益。违反规定，给公司造成损失的，    公司控股股东及实际控制人
            应当承担赔偿责任。              对公司和公司其他股东负有诚信
                                            义务。控股股东应当严格依法行使
                公司控股股东及实际控制人对  出资人的权利，控股股东不得利用
            公司和公司其他股东负有诚信义    利润分配、资产重组、对外投资、
            务。控股股东应当严格依法行使出  资金占用、借款担保等方式损害公
            资人的权利，控股股东不得利用利  司和其他股东的合法权益，不得利
            润分配、资产重组、对外投资、资  用其控制地位损害公司和其他股
            金占用、借款担保等方式损害公司  东的利益。

            和其他股东的合法权益，不得利用

            其控制地位损害公司和其他股东的      公司控股股东、实际控制人及
            利益。                          其关联方不得干预高级管理人员
                                            的正常选聘程序，不得超越股东大
                                            会、董事会直接任免高级管理人
                                            员。

第四十条        股东大会是公司的权力机构，      股东大会是公司的权力机构，
            依法行使下列职权：              依法行使下列职权：

                （一） 决定公司的经营方针      （一） 决定公司的经营方
            和投资计划；                    针和投资计划；

                （二） 选举和更换非由职工      （二） 选举和更换非由职
代表担任的董事、监事，决定有关  工代表担任的董事、监事，决定有
董事、监事的报酬事项；          关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报      （三） 审议批准董事会的
告；                            报告；

  （四） 审议批准监事会的报      （四） 审议批准监事会的
告；                            报告；

  （五） 审议批准公司的年度      （五） 审议批准公司的年
财务预算方案、决算方案；        度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润      （六） 审议批准公司的利
分配方案和弥补亏损方案；        润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少      （七） 对公司增加或者减
注册资本作出决议；              少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出      （八） 对发行公司债券作
决议；                          出决议；

  （九） 对公司合并、分立、      （九） 对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出  解散、清算或者变更公司形式作出
决议；                          决议；

  （十） 修改本章程；            （十） 修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会      （十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；            计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条      （十二）审议批准第四十一条
规定的担保事项；                规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购      （十三）审议批准本章程第四
买、出售重大资产超过公司最近一  十二条规定的重大交易事项；
期经审计总资产 30%的交易；