证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2024-038
债券代码：123087 债券简称：明电转债
债券代码：123203 债券简称：明电转 02
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售 期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次拟回购注销的限制性股票数量共计为 1,265,700 股。
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由 298,794,160 股（截至 2024 年 4
月 19 日总股本）减至 297,528,460 股，公司注册资本也相应由 298,794,160 元
减至 297,528,460 元（因公司可转债处于转股期，且公司前期回购注销事项正处于办理阶段，最终股本以中国登记结算有限公司深圳分公司出具数据为准）。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票合计 1,109,700 股由公司回购注销。同时，4 名原激励对象因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计156,000 股拟由公司回购注销。综上，本次拟由公司回购注销的限制性股票共计1,265,700 股，公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
本次回购注销完成后，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，及公司可转换债券转股情况，公司总股本将由 298,794,160 股（截至
2024 年 4 月 19 日总股本）减至 297,528,460 股，公司注册资本也相应由
298,794,160 元减至 297,528,460 元。现就有关事项公告如下：
一、2022年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务
顾问报告。
（六）2022年10月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股。
(七)2023年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
(八)2023年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
(九)2023年10月16日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十）2023年10月24日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量为：1,623,600股，上市流通日为2023年10月27日。
（十一）2023年12月8日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述2名原股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销，回购价格为6.48元/股。
（十二）2024年4月22日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，以及4名原激励对象因离职等原因，已不再符合激励计划相关的激励条件。公司董事会根据《2022年激励计划》的规定，决定对上述涉及的限制性股票共计1,265,700股回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年激励计划》的规定，公司 2022 年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，以及 4 名原激励对象因离职等原因，已不再符合激励计划相关的激励条件，根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司应将上述涉及的限制性股票回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源
（一）回购数量
公司2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的不得解除限售的限制性股票合计1,109,700股；2022年激励计划中4名原激励对象因离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计156,000股。综上，本次应回购注销的限制性股票共计1,265,700股，占本次激励计划已授予的限制性股票总数的30.6539%，占公司目前股本总额的0.4236%。
（二）回购价格及定价依据
1、定价依据：
（1）根据公司《2022年激励计划》的规定：“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
因此，2022年激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
（2）根据公司《2022年激励计划》的规定：“激励对象因辞职、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
公司4名原激励对象因因离职等原因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。
2、回购价格：
（1）回购价格调整：
鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022年激励计划》“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下：
派息：P=P0-V=6.83元/股-0.35元/股=6.48元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，2022年激励计划限制性股票回购价格调整为6.48元/股。
（2）因不同情形触发回购的回购价格
①因公司业绩不达标需回购注销的限制性股票回购价格为6.48元/股+银行同期存款利息（按日计息）。
②因激励对象因辞职需回购注销的限制性股票回购价格为6.48元/股。
（3）鉴于本次限制性股票回购注销事宜尚需履行相关程序，且公司第三届董事会第二十八次会议已审议《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本298,794,160.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金59,758,832.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。该方案尚需提交2023年度股东大会审议。
①如上述利润分配方案未获公司
查看PDF原文
